证券代码：603587证券简称：地素时尚公告编号：2024-047
地素时尚股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“地素时尚”）
2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予股票期
权第一个等待期已于2024年10月15日届满，对应的第一个行权期行权条件已经成就；
2.本激励计划授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共16名，
可行权的股票期权数量共计65.50万份，占目前公司股本总额477051282股的0.14%，行权股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，
行权价格为11.52元/股（经公司2023年度权益分派调整后）；
3.本次行权采用批量行权模式。授予股票期权第一个行权期可行权股票期权
若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4.本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公
司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第
一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，现将具体情况说明如下：
一、本激励计划简述
2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划授予的股票期权主要内容如下：
（一）股票来源：
公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象范围：
公司任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，包括外籍员工，不包括地素时尚独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）行权价格：
本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.52元/股（经公司2023年度权益分派调整后）。
（四）行权安排：
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期行权安排行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当50%日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）业绩考核要求：1.公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
第一个行权期
10%；
2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2023-2024年营业收入累计值
第二个行权期的增长率不低于125%；
2、以公司2022年净利润为基数，2023-2024年净利润累计值的增
长率不低于155%。
注：*上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的
费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2.激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。
考核结果 A B C D E
行权系数100%90%80%50%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通
股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月
30日。
（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335000股。
（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
三、本激励计划历次股票期权授予情况及行权情况
（一）本激励计划历次股票期权授予情况授予后股票授予激励授予日期授予价格授予数量期权剩余数对象人数量
调整前：12.32元/股
2023年10月16日139.0000万份17人0
调整后：11.52元/股
注：公司于2024年7月2日完成2023年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股
派发现金红利8.00元（含税），因此本激励计划股票期权的授予价格由12.32元/股调整为11.52元/股。
（二）本激励计划历次股票期权行权情况本次为本激励计划股票期权第一次行权。
四、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权第一个等待期已届满
根据本激励计划的相关规定，股票期权的第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
本激励计划股票期权授权日为2023年10月16日，因此股票期权的第一个等待期已于2024年10月15日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明行权条件是否达到行权条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述任一情形，满足行权条
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见件。行权条件是否达到行权条件的说明或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述任一情形，满足行机构行政处罚或者采取市场禁入措施；权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核要求：
经审计，公司2023年营业收入为本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的
264881.95万元，增长率为10.35%，不
业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年低于10%；公司净利润为49363.24万度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业元，增长率为28.31%，剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商
绩考核目标如下表所示：
誉减值、非公开发行、再融资、重大资
行权期业绩考核目标产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值后净利
公司需满足下列两个条件之一：润为50784.64万元，增长率为32.00%，
1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营
第一个行权不低于20%。因此，公司2023年业绩
业收入增长率不低于10%；
期考核达标。
2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利
润增长率不低于20%。行权条件是否达到行权条件的说明公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2023-2024
第二个行权
年营业收入累计值的增长率不低于125%；
期
2、以公司2022年净利润为基数，2023-2024年
净利润累计值的增长率不低于155%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、
非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减
少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。
考核结果 A B C D E
行权系数100%90%80%50%0%
16名激励对象在2023年度的个人绩效
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年 考核结果均为 A，其个人层面行权系数可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。为100%；1名激励对象已离职，不符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考股票期权由公司注销。
核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
综上，本激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已达成，根据公司2023
年第一次临时股东大会的授权，同意公司后续按照本激励计划的相关规定办理股
票期权第一个行权期行权的相关事宜。本激励计划获授股票期权的激励对象中，因离职失去激励资格的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权后续将由公司注销。具体内容详见公司同日披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
五、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）行权价格：11.52元/份（经公司2023年度权益分派调整后）
（三）行权方式：批量行权
（四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共16人，可行权股票期权
数量共65.50万份，具体如下表所示：
获授的股票期本次可行本次可行权数量可行权数量占姓名职务权数量（万权数量占已获授期权的当前公司总股份）（万份）比例本的比例
张俊财务总监8.004.0050%0.01%
核心技术/业务人员
123.0061.5050%0.13%
（15人）
合计131.0065.5050%0.14%
注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2.以上数据已经剔除离职人员获授的股票期权情况。
3.实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（五）行权期限：2024年10月16日至2025年10月15日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
六、监事会的核查意见监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第一个行权
期行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
（二）公司授予股票期权的第一个等待期已届满且第一个行权期行权条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；（三）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的16名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效。
监事会认为本激励计划第一个行权期行权相关事项符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司根据本激励计划相关规定对满足本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件的16名激励对象办理行权手续，可行权的股票期权数量为65.50万份。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司自查，获授本激励计划股票期权的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。本激励计划获授股票期权的激励对象中无公司董事。
八、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授权日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；在等待期的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”；
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、董事会薪酬与考核委员会核查意见经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件达成，激励对象可行权的股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，本激励计划第一个行权期行权条件成就，本次拟行权的16名激励对象的主体资格合法、有效，均符合行权条件。公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合行权条件的16名激励对象办理股票期权行权相关事宜，对应行权的股票期权合计65.50万份。
十、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：
1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东
大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2．公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。
3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数
量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和
回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
地素时尚股份有限公司董事会
2024年11月12日
