地素时尚:地素时尚关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：603587证券简称：地素时尚公告编号：2024-026

地素时尚股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

●回购股份资金来源：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）自有资金。

●回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

●回购股份价格：不超过人民币17.11元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。（即从2024年7月29日至2025年7月28日）。

●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行

动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

●相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施

的风险；

2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根

据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通

过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施员工持股计划或股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序2024年7月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。全体董事出席了本次会议，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过。

根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2024/7/30

回购方案实施期限2024/7/29~2025/7/28

方案日期及提议人2024/7/30，由董事会提议

预计回购金额1亿元~2亿元回购资金来源自有资金

回购价格上限17.11元/股

□减少注册资本

回购用途√用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式5844535股~11689071股（依照回购价格上限测回购股份数量

算）

回购股份占总股本比例1.23%~2.45%回购证券账户名称地素时尚股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B883255035

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，即从

2024年7月29日至2025年7月28日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根

据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币17.11元/股

（含）测算，预计可回购股份数量约为11689071股，约占公司目前总股本比例

2.45%；若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）、回购股份价格上限人民币17.11

元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为5844535股，约占公司目前总股本比例1.23%。

拟回购数量公司总股本的拟回购资金总额回购用途回购实施期限

（股）比例（%）（万元）自公司董事会审议通过本次用于员工持股计回购方案之日5844535-116890711.23-2.4510000-20000起12个月内（即划或股权激励从2024年7月

29日至2025年

7月28日）

具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股

或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币17.11元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层及其授权人士在回购实施期间内结合公

司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以回购价格上限17.11元/股进行测算，按照本次回购资金总额下限1亿元计算，预计回购股份数量约为584.45万股，约占目前公司总股本的1.23%；按照回购资金总额上限2亿元计算，预计回购股份数量约为1168.91万股，约占目前公司总股本的2.45%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本

不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件流

56209901.18114655252.40173100613.63

通股份无限售条件流

47143029298.8246558575797.6045974122196.37

通股份

股份总数477051282100.00477051282100.00477051282100.00

2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

回购注销后回购注销后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件

56209901.1856209901.1956209901.21

流通股份无限售条件

47143029298.8246558575798.8145974122198.79

流通股份

股份总数477051282100.00471206747100.00465362211100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为469423.96万元，归属于上市公司股东的净资产385590.39万元，流动资产386696.42万元。假设本次最高回购资金上限2亿元（含）全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2023年9月27日，公司披露了《地素时尚控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2023-039），公司控股股东、董事长兼总经理马瑞敏女士基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，计划自2023年9月27日起6个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，增持金额人民币1500万元左右。前述增持计划已实施完毕，并于2024年3月27日发布了《地素时尚控股股东增持股份结果公告》（公告编号：2024-002），与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。

除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本报告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年7月29日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持

股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

经问询，截至2024年7月29日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

若上述主体未来拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司将在披露回购股份实施结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，未使用部分将依法予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层及其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：