荣泰健康:万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司2025年度预计日常关联交易的核查意见

其他

万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司

2025年度预计日常关联交易的核查意见

万和证券股份有限公司(以下简称“保存机构”或“万和证券”)作为上海荣泰

健康科技股份有限公司(以下简称“荣泰健康”上市公司”或“公司”)公开发行司

转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续

督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指号第1号规范运作》等有关规

定,经审慎核查,就荣泰健康2025年度预计日常关联交易所涉及的事项,发表

核查意见如下:

一、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、嘉兴瓯源电机股份有限公司公司嘉兴瓯源电机股份有限公司

统一社会信用代码 91330421757079929K

成立日期2003年12月3日

注册资本307.69万元人民币

公司股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人李霆强

主要股东李程强持股57.85%,公司持股35.00%,李志元持股7.15%

注册地址嘉善县惠民街道成功路17号

主要办公地址嘉善县惠民街道成功路17号

经营范围生产销售:电机小家电及其零配件、按摩器、紧固件、轴承、五金制品、塑料配件；普通货运；进出口业务.(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年人一期主要财务数据截至2024年12月31日,总资产6192.42万元,负债总额3017.46万元,净资产3174.96万元:营业收入5483.47万元,净利润-225.02万元.(数据未经审计)

2、苏州尚色金属制品有限公司

1公司苏州尚色金属制品有限公司

统一社会信用代码 91320509MA259Y891G

成立日期2021年3月2日

注册资本50万元人民币

公司有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人林鹏

主要股东林鹏持股80.00%,张家术持股20.00%

注册地址苏州市吴江区黎里镇府时路

主要办公地址苏州市吴江区黎里镇府时路349号

经营范围一般项目:五金产品制造:五金产品批发:五金产品零售:五金产品研发:机械零件、零部件销售:金属制品销售:模具销售(除依法额经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

最近一年人一期主要财务数据截至2024年12月31日,总资产1056.36万元,负债总额977.78万元,净资产78.58万元,营业收入2900.48万元,净利润57.37万元(数据未经审计)

3、上海有摩有样健康科技有限公司公司上海有摩有样健康科技有限公司

统一社会信用代码 91310118MA7GPW2R1G

成立日期2022年1月19日

注册资本1111.11万元人民币

公司其他有限责任公司

法定代表人增必焱

主要股东曾必焱持股36.00%,瀚星创业投资有限公司持股27.00%,公司持股18%,宁波富爵电子科技有限公司持股5%,厦门市蒙泰健康科技有限公司持股5%,王健持股4.5%,王单持股4.5%.

注册地址上海市青浦区徐泾镇方家塘路166号1层1-03、1-04室

主要办公地址上海市青浦区徐泾镇方家塘路166号1层1-03、1-04室

经营范围般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:货物进出口:技术进出口:家用电器研发:家用电器销售:智能家庭消费设备销售:人工智能硬件销售:服务消费机器人销售:电子产品销售:仪器仪表销售:家居用品销售:第一类医疗器械销售:第二类医疗器械销售:工艺关术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外):办公用品销售:日用化学产品销售:互联网销售(除销售需要许可的商品)；软件开发；健康咨询服务(不含诊疗服务).(除依法绩经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2最近一年人一期主要财务数据截至2024年12月31目,总资产5420.75万元,负债总额3420.49万元,净资产2000.25万元,营业收入9599.22万元,净利润383.94万元.(数据未经审计)

嘉兴瓯源电机股份有限公司、苏州尚色金属制品有限公司和上海有摩有样健

康科技有限公司是依法设立、存续和正常经营的企业,具有较强的履约能力.本

关联交易属于双方正常经营所需,上述关联方与公司以往存在相关交易,并且执

行良好.

(二)与上市公司的关联关系关联方名称关联关系

嘉兴瓯源电机股份有限公司公司持股35.00%,公司董事、副总经理王军良任职关联方董事,公司监事曹韬任职关联方监事,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第(三)款规定的关联关系情形

苏州尚色金属制品有限公司关联方法定代表人、控股股东是公司控股股东一致行动人林光胜子支,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第(三)款规定的关联关系情形

上海有摩有样健康科技有限公司公司持股18%,公司董事、董事会秘书张波任职关联方董事,属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第(三)款规定的关联关系情形

二、关联方交易概述

(一)前次目常关联交易的预计和执行情况

单位:万元关联交易类别关联方2024年预计金额(万元)2024年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因

采购原材料嘉兴瓯源电机股份有限公司4,508.003,797.46-

采购原材料苏州尚色金属制品有限公司3,278.002,935.33-

销售上海有摩有样健康科技有限公司2,338.502,253.71-

3合计10,124.508,986.50

注:2024年实际发生金额为未经审计数据,最终以审计结果为准.

(二)本次目常关联交易预计金额和类别

2025年度,公司及子公司预计与关联方发生采购原材料及销售等日常关联

11,397.28交易,预计金额为万元(大写:壹亿壹仟参佰玖拾柒万式仟捌佰元整)

具体如下:

单位:万元交易类别关联方2025年预计金额(万元)占同类业务比例本年年初至披露目与关联人累计已发生的交易金额(万元)2024实际发生金额(万元)占同类业务比例本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因

采购原材料嘉兴瓯源电机股份有限公司2,920.964.55%292.683,797.465.55%-

采购原材料苏州尚色金属制品有限公司3,560.425.14%320.352,935.334.27%-

销售上海有摩有健康科技公司4,915.9010.66%499.962,253.715.59%预计关联方业务增加

总计11,397.281,112.998,986.50-

注:2024年实际发生金额为未经审计数据,最终以审计结果为准.

出于业务经营需要,公司及子公司与上述关联方之间发生的关联交易将长期

存在,关联交易协议按照双方平等、市场经济原则定立,交易定价公平、公允、

合理,不会损害公司和公司股东的合法利益.

公司已与嘉兴瓯源电机股份有限公司、苏州尚色金属制品有限公司、上海有

摩有样健康科技有限公司签定年度框架合同,合同经法定代表人或授权代表签字

盖章后生效.

三、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司及子公司正常经营业务所需的交易,有助于公司及子公

司日常经营业务的开展和执行.上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、

公平、公正的一般商业原则确定,交易价格以市场公允价为原则,参照市场交易

价格确定,与公司其他客户定价政策一致,是完全的市场行为,不存在损害公司

或全体股东利益的情形,不会损害上市公司利益,因此,日常关联交易的进行不

会对公司的独立性产生实质性影响,不会使公司对关联方形成较大的依赖.

四、相关审议程序

2025年2月19日,上海荣泰健康科技股份有限公司召开第四届董事会第二

十次会议,审议通过了《关于预计公司2025年年度日常关联交易的议案》,对公

司及子公司2025年度将发生的采购、销售等日常关联交易进行了预计,关联董

事林光荣、林琪、张波、王军良回避表决.本议案尚需提交公司股东大会审议,

关联股东将目避表决.

公司独立董事对2025年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及明

确同意的独立意见,独立董事认为,公司及子公司2025年度与关联方之间预计

发生的日常关联交易均为公司及子公司日常生产经营活动所需,预计日常关联交

易事项的表决程序合法,遵循了公平、公开、公正的原则,交易价格均参照市场

价格确定,没有损害公司和中小股东利益,符合中国证监会和上海证券交易所的

有关规定.

公司监事会发表意见认为:公司2025年度预计日常关联交易定价符合市场

交易原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股

东利益的情形.该日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公

司未来财务状况、经营成果,对公司的经营不构成负面影响.

公司2025年度预计日常关联交易事项仍需公司股东大会审议后方可实施.

五、保存机构核查意见

经核查,保存机构认为:

公司2025年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需,关联交易参考

市场价格进行定价,遵循了公平、公正以及诚实守信等原则,未损害公司及公司

中小股东的利益,未影响公司的独立性.董事会的审议程序符合《公司法》《公

司章程》的规定,相关决议合法、有效.公司独立董事、董事会和监事会均发表

了明确意见-

综上,保存机构同意荣泰健康2025年度预计日常关联交易的事项,公司2025

年度预计日常关联交易事项仍需公司股东大会审议后方可实施.

(以下无正文)

(此页无正文,为《万和证券股份有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司

2025年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)

床存代表八:

刘光宇周歌明

八

万和证券股份有限公司

202年2月2日