*ST通脉:2025年第二次临时股东大会法律意见书

北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡（苏州）律师事务所

关于中通国脉通信股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

BEIJING DHH LAW FIRM北京德和衡（苏州）律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

德和衡202503-10号

致：中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）

北京德和衡（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中通国脉通信股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性法律文件以及《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》

《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性、准确性和完整性发表意见。

3．本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料是真实、完整的，该

等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

4．本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依

法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

5．本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，

本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序公司第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年3月26日召开2025年第二次临时股东大会，并于2025年3月10日在上海证券交易所信息披露平台公告了《中通国脉通信股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告形式通知各股东。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。现场会议于2025年3月26日14:40在公司长春办公楼三楼一会议室召开，与《会议通知》中的时间、地点及召开方式一致。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年3月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东

大会召开当日9:15-15:00的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点与前述通知所披露的一致。

根据《公司章程》及相关规定，本次股东大会现场会议由董事长李学刚先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据出席本次股东大会的股东及委托代理人的身份证明和授权委托书、网络

投票统计结果等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共92名，代表有表决权的股份总数为109639121股，占公司股份总数的27.32%。

其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份总数为97735621股，占公司股份总数的24.36%；通过网络投票的股东共90名，代表有表决权的股份总数为11903500股，占公司股份总数的2.97%。

2．出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所经办律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

3．召集人

本次股东大会召集人为公司董事会。

本所经办律师认为，上述出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就《会议通知》中

列明的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布表决结果。本次股东大会审议通过了《会议通知》中列明的议案，未讨论《会议通知》中没有列入会议议程的事项。具体表决情况及结果如下：

（一）非累积投票议案

1．审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意19246000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4532%；反对98800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5105%；

弃权7000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0363%。

其中，中小股东对该议案的表决情况为：同意19246000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4532%；反对98800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.5105%；弃权7000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0363%。

就本议案的审议，新疆金正建设科技有限公司作为关联股东已进行回避表决。

表决结果：本议案经出席股东大会非关联股东所持有效表决权二分之一以上通过。

（二）累积投票议案

2.00审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

2.01审议《选举李学刚为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意107759981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2860%。

其中，中小股东对该议案的表决情况为：同意17472660股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的90.2895%。