上海市广发律师事务所

关于宁波美诺华药业股份有限公司

股票期权及限制性股票激励计划

相关事项的法律意见

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办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划相关事项的法律意见

致：宁波美诺华药业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为其2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励”）、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年股权激励”）的专项法律顾问，就本次公司回购注销

2021年股权激励相关部分限制性股票及注销部分股票期权、回购注销2024年股

权激励相关部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就本次回购注销事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项上报中国证监会及上

海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：

一、关于本次回购注销事项的决策程序及信息披露

本所律师查阅了公司关于本次回购注销事项的相关会议资料，并登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行的决策程序及信息披露义务如下：

（一）2021年股权激励及2024年股权激励的批准与授权

1、2021年股权激励的批准与授权

（1）2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案表决进行了回避，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（2）2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（3）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董事会及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意再次对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整。

（4）因实施2021年度权益分派方案，2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司

2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意对本次行权中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（5）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（6）2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（7）2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（8）因实施2022年度权益分派方案，2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本

次行权中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（9）2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（10）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。

（11）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（12）2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意

见。（13）2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（14）2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，同意上述行权事项及解除限售相关事项，关联董事进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

2、2024年股权激励的的批准与授权

（1）2024年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（2）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（3）2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2024年4月30日至2024年5月13日，公司对本次激励计划确定的

激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2024年5月14日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（5）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（6）2024年5月21日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董事会及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司该次股票激励计划。根据激励计划和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会同意再次对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整。

（7）2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对限制性股票的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（8）2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，同意上述行权事项及解除限售相关事项，关联董事进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（二）本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项的批准与授权1、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于24名2021年股权激励的激励对象因个人原因已与公司解除或终止劳动关系，已不符合《2021年激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104394份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477444.98元；鉴于6名2024年股权激励的激励对象因个人原因已与公司

解除或终止劳动关系，已不符合《2024年激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的

限制性股票共计104700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687879元。公司就上述限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整。根据公司2021年第四次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。

公司于2024年11月22日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

2、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次回购注销事项进行审核后认为本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回

购注销的限制性股票数量、价格等均符合《管理办法》等相关法律法规及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的规定，决策程序合法有效。

公司于2024年11月22日在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的书面核查意见》。

3、2024年11月22日，公司在上交所网站及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》，公司就本次限制性股票回购注销并减少公司注册资本事宜通知债权人，自接到公司通知起30日内、未接到通知者自上述公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》《公司章程》的规定。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定。

二、关于本次回购注销事项的条件

本所律师查阅了公司的《2021年激励计划》《2024年激励计划》、董事会

审议关于本次回购注销事项的相关会议资料以及解除/终止劳动合同证明书等资料。

根据公司《2021年激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：1、激励对象主动辞职；2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；3、劳动

合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”根据《2024年激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：1、激励对象主动辞职；2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”鉴于2021年股权激励的24名激励对象、2024年股权激励的6名激励对象

因个人原因已与公司解除或终止劳动关系，已不符合相应股权激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本所认为，公司本次回购注销事项符合《2021年激励计划》《2024年激励计划》规定的回购注销条件。

三、关于本次回购注销事项的具体事宜

（一）2021年股权激励的具体事宜

本所律师查阅了公司关于2021年股权激励授予的相关会议资料、公司关于

本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关会议资料、《2021年激励计划》、涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票回购协议等资料。根据本所律师的核查，公司回购注销2021年股权激励相关限制性股票及注销股票期权的相关情况具体如下：

1、2021年股权激励相关限制性股票回购注销及股票期权注销的对象及数量

根据本所律师的核查，2021年股权激励相关限制性股票回购注销及股票期权注销涉及24名激励对象。公司已完成2021年股权激励所涉限制性股票及股票期权授予登记，合计授予24名激励对象限制性股票共计42572股，股票期权共计104394份。

2、2021年股权激励相关限制性股票回购注销的价格及资金来源

根据《2021年激励计划》、公司第五届董事会第九次会议资料、董事会对

2021年股权激励的调整及公司相关公告，公司2021年股权激励首期限制性股票

激励的授予日期为2021年12月7日，授予对象为298人，授予价格为16.13元/股，实际授予数量为172.786万股。授予股份已于2021年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成股份登记。

根据公司2021年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本

152452373股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，共派发现金红利30263320.56元，转增60526641股，本次分配及转增后公司总股本为212979014股。根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派股权登记日为2022年6月7日，除权除息日为2022年6月8日。

根据公司2022年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本213404150股为基数，

向全体股东每股派发现金红利0.165元（含税），共派发现金红利35211684.75元。根据《宁波美诺华药业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。

根据公司2023年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本213351489股为基数，

向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），共派发现金红利4267029.78元。根据《宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派股权登记日为2024年7月12日，除权除息日为2024年7月15日。

根据《2021年激励计划》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购2021年股权激励24名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为11.215元/股，回购数量为42572股，回购资金总额合计477444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司上述限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

3、2021年股权激励相关股票期权注销的数量

根据本所律师的核查，公司于2024年11月21日分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次注销股票期权数量合计为104394份。

4、2021年股权激励相关限制性股票回购注销及股票期权注销的日期根据公司出具的书面说明，公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券

账户（B882755252），并递交了本次限制性股票回购注销申请，预计于 2025 年

1月22日完成本次限制性股票的回购注销。公司已于2024年12月5日完成了

2021年股权激励104394份股票期权注销手续。

（二）2024年股权激励的具体事宜

本所律师查阅了公司关于2024年股权激励授予的相关会议资料、公司关于

本次回购注销限制性股票及注销股票期权的相关会议资料、《2024年激励计划》、涉及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票回购协议等资料。根据本所律师的核查，公司回购注销2024年股权激励相关限制性股票的情况具体如下：

1、2024年股权激励相关限制性股票回购注销的对象及数量

根据本所律师的核查，本次相关限制性股票回购注销涉及6名激励对象。公司已完成本次激励计划所涉限制性股票授予登记，合计授予6名激励对象限制性股票共计104700股。

2、2024年股权激励相关限制性股票回购注销的价格及资金来源

根据《2024年激励计划》、公司第五届董事会第九次会议资料及公司相关公告，公司2024年股权激励首期限制性股票激励的授予日期为2024年5月21日，授予对象为345人，授予价格为6.59元/股，实际授予数量为539.90万股。

授予股份已于2024年6月26日在中国结算上海分公司完成股份登记。

根据2023年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配方案为：以方案实施前公司的总股本213351489股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），共派发现金红利4267029.78元。根据《宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派股权登记日为2024年7月12日，除权除息日为2024年7月15日。

根据《2024年激励计划》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次回购2024年股权激励6名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为6.57元/股，回购数量为104700股，回购资金总额合计687879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。公司上述限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

3、2024年股权激励相关限制性股票回购注销的日期

根据公司出具的书面说明，公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券

账户（B882755252），并递交了本次限制性股票回购注销申请，预计于 2025 年

1月22日完成本次限制性股票的回购注销。

本所认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销事项符合《2021年激励计划》《2024年激励计划》规定

的回购注销条件；公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规及规范

性文件以及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）