证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2024-116
转债代码：113618转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权注销数量：
2021年股票期权与限制性股票激励计划：104394份
*限制性股票回购数量及回购价格：
2021年股票期权与限制性股票激励计划：42572股，11.215元/股
2024年限制性股票激励计划：104700股，6.57元/股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2024年11月21日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：
1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定和公司2021年第四
次临时股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计104394份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477444.98元。
2、由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相
1关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计104700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687879元。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
在董事会审议通过本事项之日至实际注销/回购注销手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2021年激励计划》和《2024年激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本事项已分别经公司2021年第四次临时股东大会、2023年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。
一、相关激励计划已履行的相关程序
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告
2栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2021年激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事3会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，
公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为
302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒
体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。
7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2021年激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期
权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票
4期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。
12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。
13、2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391165股限制性
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2022年 11月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
14、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1564662份股票
期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。
16、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了5《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
17、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
2022-104。
18、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
19、2023年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2022年12月
30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-106。
20、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-003。
21、2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计98038股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
22、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、
2023-050。
23、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了6《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
24、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 8月 31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
25、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过
《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
2023-090。
26、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099。
27、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于
2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
28、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-103、2023-105。
729、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。
30、2023年11月30日，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年11月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披
露的公告，公告编号：2023-102。
31、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。
32、2024年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年12月
30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-112。
33、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2024-004。
34、2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计56056股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
35、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、
2024-066。
36、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
8具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。
37、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024-115、2024-116。
38、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024-115、2024-116。
（二）2024年限制性股票激励计划
1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
93、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏
公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2024年激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日—2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023 年年度股东大会决议公告》。
6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024
10年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事
会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2024年激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。
9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股
票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2024年 6月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
10、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意公司因2023年度利润分配，将2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为6.57元/股。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
11、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意公司因2023年度利润分配，将2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为6.57元/股。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
12、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于
2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
11指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024-116。
13、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于
2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024-116。
二、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划根据公司《2021年激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
鉴于24名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
（二）2024年限制性股票激励计划根据公司《2024年激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
122、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
鉴于6名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票相关事宜完成后，公司股本总数相应减少
147272股，变更为218603861股。
本次变动前本次增减变动（+、-）本次变动后项目数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
限售条件流通股64928892.97-14727263456172.90
其中：股权激
64928892.97-14727263456172.90
励股份无限售条件流通
21225824497.03021225824497.10
股
总股本218751133100.00-147272218603861100.00
注：本次变动前总股本数量为最近一次工商登记数据。
四、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状
况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎
13审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的
限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》、《2024年激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
综上所述，监事会同意：
1、取消2021年股票期权与限制性股票激励计划中已离职的24名激励对象
的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
2、取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
六、上网公告附件（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第九次会议相关事项的核查意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2024年11月22日
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