证券代码：603535证券简称：嘉诚国际公告编号：2024-032
债券代码：113656债券简称：嘉诚转债
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》条款进行了修订。具体修订情况如下：
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通
过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”），自2024年7月1日起施行。
2022年9月1日，公司发行了可转换债券并已开始转股。2024年8月29日，公司进行利润分配，每10股转增4.8股。截至2024年8月31日，经可转债转股及资本公积金转股后，公司的总股数为345211243股。
条目现行条款修订后条款全文股东大会股东会
第七条公司注册资本为人民币233248396元。公司注册资本为人民币345211243元。
公司股份总数为233248396股，每股1公司股份总数为345211243股，每股1
第十九条元。元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。
第十六条同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的
第二十八条标的。标的。
发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。法律、行政法
第二十九条在证券交易所上市交易之日起1年内不规或者国务院证券监督管理机构对上得转让。市公司的股东、实际控制人转让其所持公司董事、监事、高级管理人员应当有的本公司股份另有规定的，从其规向公司申报所持有的本公司的股份及其定。
变动情况，在任职期间每年转让的股份公司董事、监事、高级管理人员应不得超过其所持有本公司股份总数的当向公司申报所持有的本公司的股份
25%；所持本公司股份自公司股票上市及其变动情况，在就任时确定的任职期
交易之日起1年内不得转让。上述人员间每年转让的股份不得超过其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份。份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；
第三十三条（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、公司债券存根、股东会会议记录、
议决议、监事会会议决议、财务会计报董事会会议决议、监事会会议决议、财告；务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产配；的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或股东提出查阅、复制前条所述有关
者索取资料的，应当向公司提供证明其信息或者索取资料的，应当向公司提供
第三十四条持有公司股份的种类以及持股数量的书证明其持有公司股份的种类以及持股面文件，公司经核实股东身份后按照股数量的书面文件，公司经核实股东身份东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会、监事会召开
第三十五条/会议和表决可以采用电子通信方式。
第三十六条
至第一百一原第三十五条至第一百一十条顺延至第三十六条至第一百一十一条十一条
公司股东大会、董事会决议内容违公司股东会、董事会决议内容违反
第三十六条
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有程，或者决议内容违反本章程的，股东权自决议作出之日起60日内，请求人民有权自决议作出之日起60日内，请求人法院撤销。民法院撤销；但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
股东大会是公司的最高权力机构，股东会是公司的权力机构，依法行依法行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代（二）选举和更换董事、非由职工
表担任的监事，决定有关董事、监事的报代表担任的监事，决定有关董事、监事酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
第四十二条（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计总出售重大资产超过公司最近一期经审
资产30%的事项；计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议如下交易事项:（十六）审议如下交易事项:
1.交易涉及的资产总额占公司最近1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会2.交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度经审计营业收入的50%以上，一个会计年度经审计营业收入的50%且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会3.交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一
计年度经审计净利润的50%以上，且绝个会计年度经审计净利润的50%以上，对金额超过500万元；且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费4.交易的成交金额（含承担债务和用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括：购买或者出售上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款资产；对外投资（含委托理财、委托贷等）；提供财务资助；提供担保；租入或款等）；提供财务资助；提供担保；租者租出资产；委托或者受托管理资产和入或者租出资产；委托或者受托管理资业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重产和业务；赠与或者受赠资产；债权、组；签订许可使用协议；转让或者受让研债务重组；签订许可使用协议；转让或究与开发项目；证券交易所认定的其他者受让研究与开发项目；证券交易所认交易。定的其他交易。
（十七）审议法律、行政法规、部门（十七）审议法律、行政法规、部规章或本章程规定应当由股东大会决定门规章或本章程规定应当由股东会决的其他事项。定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为的形式由董事会或其他机构和个人代行使。为行使。
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会会议，董事会、监以及单独或者合并持有公司3%以上股事会以及单独或者合并持有公司1%以
份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会会议召开10日
第五十五条提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东大集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。会会议补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容。但临时提案违反法律、行政法规或出股东大会通知公告后，不得修改股东者公司章程的规定，或者不属于股东会大会通知中已列明的提案或增加新的提职权范围的除外。案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本出股东会会议通知公告后，不得修改股
章程第五十三条规定的提案，股东大会东会会议通知中已列明的提案或增加不得进行表决并作出决议。新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
股东大会由董事长主持。董事长不股东会会议由董事长主持。董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董长主持，副董事长不能履行职务或不履事长主持，副董事长不能履行职务或不行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东会会议，由事会主席主持。监事会主席不能履行职监事会主席主持。监事会主席不能履行务或不履行职务时，由半数以上监事共职务或不履行职务时，由半数以上监事
第六十九条同推举的一名监事主持。共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会会议，由召人推举代表主持。集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会会议时，会议主持人违议事规则使股东大会无法继续进行的，反议事规则使股东会会议无法继续进经现场出席股东大会有表决权过半数的行的，经现场出席股东会会议有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会过半数的股东同意，股东会可推举一人议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东可以出席股东大会，并可以关联股东可以出席股东会会议，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该关关联交易的提案前提示关联股东对
项提案不享有表决权，并宣布现场出席该项提案不享有表决权，并宣布现场出
第八十一条会议除关联股东之外的股东和代理人人席会议除关联股东之外的股东和代理数及所持有表决权的股份总数。人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表关联股东违反本条规定参与投票决的，其表决票中对于有关关联交易事表决的，其表决票中对于有关关联交易项的表决归于无效。事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所议必须经出席股东会会议的非关联股
持表决权的1/2以上通过方为有效。但东所持表决权的1/2以上通过方为有是，该关联交易事项涉及本章程第七十效。但是，该关联交易事项涉及本章程八条规定的事项时，股东大会决议必须第七十九条规定的事项时，股东会决议经出席股东大会的非关联股东所持表决必须经出席股东会会议的非关联股东权的2/3以上通过方为有效。所持表决权的2/3以上通过方为有效。
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
公司董事为自然人。有下列情形之
（一）无民事行为能力或者限制民一的，不能担任公司的董事：
事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或未逾5年，或被宣告缓刑的，自缓刑考验者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未期满之日起未逾二年；
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业破产清算完结之日起未逾3年；
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
的公司、企业的法定代表人，并负有个人人，并负有个人责任的，自该公司、企
第九十八条责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未之日起未逾3年；
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会处以证券市场人的；
禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规
禁入处罚，期限未满的；
定的其他情形。
（七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举董事的，该选举规定的其他情形。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举董事的，该选举公司解除其职务。
无效。董事在任职期间出现本条情形公司应当和董事签订合同，明确公的，公司解除其职务。
司和董事之间的权利义务、董事的任期、
公司应当和董事签订合同，明确公董事违反法律法规和公司章程的责任以
司和董事之间的权利义务、董事的任及公司因故提前解除合同的补偿等内
期、董事违反法律法规和公司章程的责容。
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事会对下列事项作出决议前应
当经审计委员会全体成员过半数通过:
（一）聘用、解聘承办公司审计业
第一百一十务的会计师事务所；
/
二条（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百一十原一百一十一条至一百四十一条顺延至第一百一十三条至第一百四十三条至第一三条百四十三条
公司发生的交易（提供担保除外）达公司发生的交易（提供担保除外）达
到以下标准之一，且未达到本章程规定到以下标准之一，且未达到本章程规定的股东大会审议标准的，由董事会决策：的股东会审议标准的，由董事会决策：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时在账面值和评估值的，以高者为准）占公存在账面值和评估值的，以高者为准）司最近一期经审计总资产的10%以上；占公司最近一期经审计总资产的20%
（二）交易的成交金额（包括承担的以上；债务和费用）占公司最近一期经审计净（二）交易的成交金额（包括承担资产的10%以上，且绝对金额超过1000的债务和费用）占公司最近一期经审计万元；净资产的20%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近5000万元；
一个会计年度经审计净利润的10%以（三）交易产生的利润占公司最近上，且绝对金额超过500万元；一个会计年度经审计净利润的20%以
（四）交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过1000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最近（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度相关的营业收入占公司上，且绝对金额超过1000万元；最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易标的（如股权）在最近一20%以上，且绝对金额超过2000万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近一（五）交易标的（如股权）在最近
个会计年度经审计净利润的10%以上，一个会计年度相关的净利润占公司最
第一百一十且绝对金额超过500万元。近一个会计年度经审计净利润的20%
八条董事会有权审批公司与关联自然人以上，且绝对金额超过1000万元。
发生的交易金额在30万元以上的关联交董事会有权审批公司与关联自然易（公司提供担保除外），以及公司与关人发生的交易金额在30万元以上的关联法人发生的交易金额在300万元以上联交易（公司提供担保除外），以及公且占公司最近一期经审计净资产绝对值司与关联法人发生的交易金额在300万0.5%以上的关联交易（公司提供担保除元以上且占公司最近一期经审计净资外）。公司与关联人发生的交易（上市公产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上供担保除外）。公司与关联人发生的交市公司义务的债务除外）金额在3000万易（上市公司提供担保、受赠现金资产、元以上，且占公司最近一期经审计净资单纯减免上市公司义务的债务除外）金产绝对值5%以上的关联交易，应当在董额在3000万元以上，且占公司最近一期事会审议后提交股东大会审议。公司为经审计净资产绝对值5%以上的关联交关联人提供担保的，不论数额大小，均应易，应当在董事会审议后提交股东会审当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数议。额大小，均应当在董事会审议通过后提董事会有权审批本章程第四十二条交股东会审议。
规定的应由股东大会批准以外的其他对董事会有权审批本章程第四十三外担保事项。应由董事会审批的对外担条规定的应由股东会批准以外的其他保事项，必须经公司全体董事的过半数对外担保事项。应由董事会审批的对外同意，并经出席董事会会议的2/3以上董担保事项，必须经公司全体董事的过半事同意。数同意，并经出席董事会会议的2/3以上未达到董事会审议标准的交易事董事同意。
项，由总经理决策。但总经理本人或其近未达到董事会审议标准的交易事亲属为交易对方的关联交易事项，应提项，由总经理决策。但总经理本人或其交董事会审议。近亲属为交易对方的关联交易事项，应上述指标涉及的数据如为负值，取提交董事会审议。
绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取董事会应当建立严格的审查和决策绝对值计算。
程序，超过董事会决策权限的事项必须董事会应当建立严格的审查和决报股东大会批准；对于重大投资项目，应策程序，超过董事会决策权限的事项必当组织有关专家、专业人员进行评审。须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事长不能履行职务或者不履行董事长不能履行职务或者不履行职务职务的，由副董事长履行职务；副董事
第一百二十的，由副董事长履行职务；副董事长不能
长不能履行职务或者不履行职务的，由一条履行职务或者不履行职务的，由半数以过半数的董事共同推举一名董事履行上董事共同推举一名董事履行职务。
职务
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以
第一百二十董事或者监事会，可以提议召开董事会上董事或者监事会，可以提议召开临时三条临时会议。董事长应当自接到提议后10董事会会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出董事会会议应有过半数的董事出席席方可举行。董事会作出决议，必须经
第一百二十方可举行。董事会作出决议，必须经全体全体董事的过半数通过。
六条董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业或个人有关联关系的，该董事的企业或个人有关联关系的，不得对该应当及时向董事会书面报告。有关联关项决议行使表决权，也不得代理其他董系的董事不得对该项决议行使表决权，事行使表决权。该董事会会议由过半数
第一百二十也不得代理其他董事行使表决权。该董
的无关联关系董事出席即可举行，董事七条事会会议由过半数的无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
出席即可举行，董事会所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人关联关系董事过半数通过。出席董事会数不足三人的，应将该事项提交股东大会议的无关联董事人数不足三人的，应会审议。
将该事项提交股东会审议。
董事应当对董事会的决议承担责董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或任。董事会的决议违反法律、行政法规者本章程、股东大会决议，致使公司遭受或者本章程、股东会决议，给公司造成
第一百三十严重损失的，参与决议的董事对公司负严重损失的，参与决议的董事对公司负二条赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审董事会违反本章程有关对外担保批权限、审议程序的规定就对外担保事审批权限、审议程序的规定就对外担保
项作出决议，对于在董事会会议上投赞事项作出决议，对于在董事会会议上投成票的董事，监事会应当建议股东大会赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董予以撤换；因此给公司造成损失的，在事会会议上投赞成票的董事对公司负连董事会会议上投赞成票的董事对公司带赔偿责任。负连带赔偿责任。
公司设总经理1名，由董事会聘任公司设总经理1名，由董事会聘任或或解聘。经理对董事会负责，根据公司解聘。
第一百三十章程的规定或者董事会的授权行使职
公司总经理、副总经理、财务负责三条权。经理列席董事会会议。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十八条关于不得担任
本章程第九十七条关于不得担任董董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形，同时适用于高级管理人员。员。
第一百三十本章程第九十九条关于董事的忠实本章程第一百条关于董事的忠实四条
义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务和第一百零一条（四）至（六）关
义务的规定，同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
第一百四十股东会决议通过。
/
四条董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是有下列情形之一的除外:
第一百四十（一）向董事会或者股东会报告，/五条并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过:
（二）根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事会对本章程第一百四十四条
第一百四十
/至第一百四十五条规定的事项决议时，六条
关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十顺延至第一百四十七条至第一百九十七条至第一原第一百四十二条至第一百八十五条条百九十条本章程第九十七条关于不得担任董本章程第九十八条关于不得担任
第一百四十事的情形，同时适用于监事。董事的情形，同时适用于监事。
七条董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。不得兼任监事。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，公司设监事会。监事会由3名监事设主席1人，由全体监事过半数选举产组成，设主席1人，由全体监事过半数选生。监事会主席召集和主持监事会会议；举产生。监事会主席召集和主持监事会监事会主席不能履行职务或者不履行职会议；监事会主席不能履行职务或者不
第一百五十务的，由半数以上监事共同推举一名监履行职务的，由过半数的监事共同推举五条事召集和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公监事会成员中包括2名股东代表和司职工代表。监事会中的职工代表由公1名公司职工代表。监事会中的职工代司职工民主选举产生。表由公司职工民主选举产生。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（一）对董事会编制的公司定期报进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行
司职务的行为进行监督，对违反法律、行公司职务的行为进行监督，对违反法政法规、本章程或者股东大会决议的董律、行政法规、本章程或者股东会决议
事、高级管理人员提出罢免的建议；的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的行为议；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理（四）当董事、高级管理人员的行人员予以纠正；为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会，在董管理人员予以纠正；
第一百五十
事会不履行召集和主持股东大会职责时（五）提议召开临时股东会会议，六条召集和主持股东大会；在董事会不履行召集和主持股东会会
（六）向股东大会提出提案；议职责时召集和主持股东会会议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条（六）向股东会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉（七）依照《公司法》第一百九十讼；条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现董事、高级管理人员违反诉讼；
法律法规或者公司章程的，监事会应当（八）发现董事、高级管理人员违履行监督职责，并向董事会通报或者向反法律法规或者公司章程的，监事会应股东大会报告，也可以直接向中国证监当履行监督职责，并向董事会通报或者会及其派出机构、证券交易所或者其他向股东会报告，也可以直接向中国证监部门报告；会及其派出机构、证券交易所或者其他
（九）发现公司经营情况异常，可以部门报告；进行调查；必要时，可以聘请会计师事务（九）发现公司经营情况异常，可
所、律师事务所等专业机构协助其工作，以进行调查；必要时，可以聘请会计师费用由公司承担；事务所、律师事务所等专业机构协助其
（十）公司章程规定或股东大会授工作，费用由公司承担；
予的其他职权。（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会每6个月至少召开一次会议，监事会每6个月至少召开一次会会议通知应当于会议召开10日以前书面议，会议通知应当于会议召开10日以送达全体监事。前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日议。临时监事会会议应当于会议召开5
第一百五十以前发出书面通知；但是遇有紧急事由日以前发出书面通知；但是遇有紧急事七条时，可以口头、电话等方式随时通知召开由时，可以口头、电话等方式随时通知会议。召开会议。
监事会决议的表决方式为：记名方监事会决议的表决方式为：记名方
式投票表决，每一名监事有一票表决权。式投票表决，每一名监事有一票表决监事会决议应当经公司半数以上监事通权。监事会决议应当经全体监事的过半过。数通过。
公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的
的50%以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前
前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后利润
第一百六十润中提取任意公积金。
中提取任意公积金。
四条公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分分配。
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补股东大会违反前款规定，在公司弥亏损和提取法定公积金之前向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股利润退还公司。
东及负有责任的董事、监事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配人员应当承担赔偿责任。
利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合
第一百八十并协议，并编制资产负债表及财产清单。并协议，并编制资产负债表及财产清四条公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在本章程指定日内通知债权人，并于30日内在本章程的报刊上公告。债权人自接到通知书之指定的报刊或国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之系统上公告。债权人自接到通知书之日日起45日内，可以要求公司清偿债务或起30日内，未接到通知书的自公告之日者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及
第一百八十财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之六条日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊或国家企业信用信本章程指定的报刊上公告。
息公示系统上公告。
公司需要减少注册资本时，应当编公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决议
资本决议之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在本章程指定的报刊或国家
第一百八十在本章程指定的报刊上公告。债权人自企业信用信息公示系统上公告。债权人八条接到通知书之日起30日内，未接到通知自接到通知书之日起30日内，未接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公知书的自公告之日起45日内，有权要求司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于定的最低限额。
法定的最低限额。
公司出现第一百九十条规定的解
第一百九十
/散事由，应当在十日内将解散事由通过一条国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十顺延至第一百九十二条至第一百九十二条至第一原第一百八十六条至第一百九十二条八条百九十八条
公司因第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，公司因第一百八十五条第（一）项、应当清算。董事为清算义务人，应当在第（三）项、第（四）项规定而解散的，解散事由出现之日起15日内组成清算应当在解散事由出现之日起15日内成立组进行清算。清算组由董事或者股东会清算组，开始清算。清算组由董事或者股确定的人员组成。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清逾期不成立清算组进行清算或者
算组进行清算的，债权人可以申请人民
第一百九十成利害关系立清算组后不清算的人可法院指定有关人员组成清算组进行清二条以申请人民法院指定有关人员组成清算。
算组进行清算。人民法院应当受理该申公司因前条第（二）项情形而解散请，并及时组织清算组进行清算。
的，清算工作由合并或者分立各方当事清算义务人未及时履行清算义务，人依照合并或者分立时签订的合同办
给公司或者债权人造成损失的，应当承理。
担赔偿责任。
公司因第一百九十条第（二）项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
第一百九十结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
三条（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内通
通知债权人，并于60日内在本章程指定知债权人，并于60日内在本章程指定的的报刊或国家企业信用信息公示系统报刊上公告。债权人应当自接到通知书上公告。债权人应当自接到通知书之日之日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知书的自公告之日
第一百九十之日起45日内，向清算组申报其债权。
起45日内，向清算组申报其债权。
四条债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
第一百九十金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余五条剩余财产，公司按照股东持有的股份比财产，公司按照股东持有的股份比例分例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按按前款规定清偿前，将不会分配给股前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不
第一百九十足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申六条请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告报股东会或者人民法院确认，七条认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。
实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履清算组成员不得利用职权收受贿赂
第一百九十行清算职责，给公司造成损失的，应当
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
八条承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当承担任。
赔偿责任。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以
第一百九十公告，公告期限不少于二十日。公告期
/
九条限届满后未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百条至
第二百一十原第一百九十三条至第二百零四条顺延至第二百条至第二百一十一条一条
上述议案尚须提交公司股东大会审议。除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年9月28日
