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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关规定，特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

第二条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他

有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四条审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业人士。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之一提名，并经董事会过半数同意选举产生。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第五至第七条补足委员人数。

第九条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

1/5（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

公司董事会可以对审计委员会委员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第十条审计委员会下设审计事务小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会秘书管理审计事务小组。

第十一条审计委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第十二条审计委员会的主要职责权限：

1、提议聘请或更换公司外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

主要包括：对公司内部审计制度的合法性、合理性、完整性进行检查；监督内部审计制度是否得到有效实施；

3、监督内部审计与外部审计的工作；

主要包括：督促外部审计的审计工作；对公司财务、内部审计部门以及外部审计机构的工作进行评价；

4、审核公司的财务信息及其披露；

主要包括：对公司财务报表、财务资料等信息的真实性、完整性、正确性、

合法性进行审核，并进行披露；

5、审查公司的内部控制制度；

主要包括对公司的内部控制制度的合法有效、健全及执行情况进行审查；

6、公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十三条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议

2/5决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十四条审计事务小组的主要职责：

1、审计委员会工作计划的制定；

2、审计委员会会议的筹备组织、相关材料的起草、会议记录；

3、审计委员会工作的记录及日常工作的联络协调；

4、协助审计委员会进行财务、内部审计和外部审计情况的调查了解、监督

和核查工作；

5、审计委员会其他日常性工作。

第十五条审计事务小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司重大关联交易审计报告；

5、其他相关事宜。

第十六条审计委员会会议，对审计事务小组提供的有关资料进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施；公司财务报告是否全面真实；

3、公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4、公司内财务部门、审计部门的评价；

5、其他相关事宜。

第五章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

审计委员会会议由该委员会主任委员召集。定期会议通知应于会议召开至少七日之前发给委员会各位成员。情况紧急的，可以召开临时会议，临时会议应于

3/5会议召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

会议通知应包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和期限；

2、会议议程；

3、会议联系人及联系方式；

4、发出通知的日期。

第十八条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其

他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不出席主持会议，也不委托其他委员出席主持的，经委员会委员向公司董事会汇报，公司董事会应当撤换该主任委员。

第十九条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第二十一条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按照自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十三条审计委员会审计事务小组成员可列席审计委员会会议；如有必要，审计委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员

会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第二十五条审计委员会会议采用举手表决的表决方式。临时会议可以采用

4/5书面表决的方式。

第二十六条审计委员会决议应获该委员会二分之一以上委员同意方可通过。

关于公司聘请或更换公司外部审计机构、重大关联交易的决议，除符合上述条件外，且应获二分之一以上独立董事同意。

第二十七条审计委员会会议应有会议纪要。出席会议的委员应在会议纪要上签名。出席会议的委员有权要求在会议纪要中对其会议发言作出说明性记载。

会议纪要中应包括以下内容：

1、会议召开日期、地点、出席人员；

2、会议议程；

3、委员的发言要点；

4、会议每项决议的表决结果；

5、其他应当在会议记录中说明或记载的事项。

第二十八条审计委员会会议文件应由公司董事会秘书保存。会议纪要应并入董事会文件。

第二十九条审计委员会形成的所有决议均须按相关规定和权限范围，以书面形式报董事会批准或交由董事会提请股东大会批准。

第三十条审计委员会委员及参会人员应对会议所议事项承担保密义务，不

得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议等规定承担法律责任。

第六章附则

第三十一条本工作细则自董事会批准之日起执行。

第三十二条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程

相抵触的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应及时修订，报董事会批准。

第三十三条本细则由公司董事会解释。