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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司章程、《上市公司治理规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职责：
1、研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围
履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第六条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并
担任主任委员（召集人）。
第七条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第八条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由一名独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会
1/4根据上述第六至第八条规定补选。
第十条薪酬与考核委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十一条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章职责权限
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
1、根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相
关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进
行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其它事宜。
第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章决策程序
第十五条薪酬与考核委员会下设的日常办事机构负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
2/45、提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
第十八条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他区委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第二十条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按照自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条薪酬与考核委员会委员既不出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
3/4行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
第二十四条公司董事会、薪酬与考核委员会主任或二名以上（含二名）委
员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第二十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。委
员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第二十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。
第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条出席会议的委员及其他参会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议等规定承担法律责任。
第六章附则
第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十三条本工作细则由董事会负责解释。
