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关于掌阅科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年五月

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2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：掌阅科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受掌阅科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司

2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召

集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2024年5月14日在规定的信息披露媒体上公告了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。上述会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议于2024年

5月30日下午14:30在北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室如期召开。公司

股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年5月

1法律意见书

30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为

2024年5月30日9:15-15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东

本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东共7人，代表公司有表决权的股份238712707股，占公司有表决权的股份总数的54.3892%。

1.根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册及股东身份证明等文件，出席现场会议的股东共3人，代表公司有表决权的股份206433973股。经本所律师验证，出席现场会议的股东均具备出席本次股东大会的资格。

2.根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会

确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共4人，代表公司有表决权的股份32278734股。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）出席、列席会议的其他人员

1.公司董事；

2.公司监事；

3.公司董事会秘书；

4.公司其他高级管理人员；

5.本所律师。

2法律意见书经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次股东大会履行了全部议程，并按公司章程规定的程序进行计票和监票。

在投票结束后，公司统计了投票表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。

本次股东大会对议案的表决结果如下：

（一）审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》

表决结果：238712707股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。

（二）审议通过了《关于选举第四届董事会董事（非独立董事）的议案》

2.01审议通过了《选举成湘均先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，成湘均先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

2.02审议通过了《选举高兵先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，高兵先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

2.03审议通过了《选举陈永倬先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，陈永倬先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

2.04审议通过了《选举孙凯先生为公司第四届董事会非独立董事》

3法律意见书

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，孙凯先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

（三）审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

3.01审议通过了《选举许超女士为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，许超女士当选为公司第四届董事会独立董事。

3.02审议通过了《选举唐朝云先生为公司第四届董事会独立董事》

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，唐朝云先生当选为公司第四届董事会独立董事。

（四）审议通过了《关于选举第四届监事会监事（非职工代表监事）的议案》

4.01审议通过了《选举黄国伟先生为公司第四届监事会监事》

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，黄国伟先生当选为公司第四届监事会监事。

4.02审议通过了《选举马林先生为公司第四届监事会监事》

表决结果：238711907股同意，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%，马林先生当选为公司第四届监事会监事。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合

《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

4法律意见书

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

5法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司2024年

第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

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