安徽天禾律师事务所

关于安徽众源新材料股份有限公司

2024年第一次临时股东大会法律意见书

天律意2024第02323号

致：安徽众源新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（下称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司2024

年第一次临时股东大会，并对本次股东大会相关事项进行了见证，出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：

1、公司章程；

2、公司第五届董事会第九次会议决议；

3、公司第五届监事会第八次会议决议；

4、公司2024年8月31日刊登于上海证券交易所网站的第五届董事会第九

次会议决议公告、第五届监事会第八次会议决议公告；

5、公司2024年8月31日刊登于上海证券交易所网站的召开本次股东大会

通知的公告；

6、公司2024年9月13日刊载于上海证券交易所网站的本次会议资料；

7、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

8、本次股东大会会议文件。天禾律师众源新材股东大会法律意见书

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序经验证，根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站公告了关于召开本次股东大会的通知。2024年9月20日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共105户，共代表股份92700283股，占公司总股本316971200股的29.2456%。会议由公司董事会召集、董事长封全虎先生主持。

经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的15日前。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会与会人员的资格及召集人资格

（一）出席公司本次股东大会的人员有：

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共105户。其中：

现场出席会议的股东或股东代理人6户，股东或股东代理人代表的股东均为

2024年9月13日下午3∶00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。

以网络投票方式参会的股东共99户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。

2、公司董事、监事和董事会秘书。

另外，公司高级管理人员列席会议。天禾律师众源新材股东大会法律意见书经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其参会资格合法有效。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方

式对公告中列明的议案进行了表决。

现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。

2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记

名投票方式按上海证券交易所的规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的

现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决结果经验证，本次股东大会的表决结果如下：

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

审议结果：通过。天禾律师众源新材股东大会法律意见书同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91681543 98.9010 964940 1.0409 53800 0.0581本议案以特别决议方式通过。

2、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

审议结果：通过。

子议案逐项审议结果：

同意反对弃权子议案名称股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

2.01 本次发行证券的种类 A 股 91683343 98.9029 963140 1.0389 53800 0.0582

2.02 发行规模 A 股 91684743 98.9044 981740 1.0590 33800 0.0366

2.03 票面金额和发行价格 A 股 91684743 98.9044 961740 1.0374 53800 0.0582

2.04 可转债存续期限 A 股 91683343 98.9029 963140 1.0389 53800 0.0582

2.05 票面利率 A 股 91683343 98.9029 963140 1.0389 53800 0.0582

2.06 还本付息的期限和方式 A 股 91683343 98.9029 963140 1.0389 53800 0.0582

2.07 转股期限 A 股 91685843 98.9056 961740 1.0374 52700 0.0570

2.08 转股股数确定方式 A 股 91686143 98.9060 981740 1.0590 32400 0.0350

2.09 转股价格的确定及其调整 A 股 91686143 98.9060 961740 1.0374 52400 0.0566

2.10 转股价格的向下修正条款 A 股 91684743 98.9044 963140 1.0389 52400 0.0567

2.11 赎回条款 A 股 91686243 98.9061 961640 1.0373 52400 0.0566

2.12 回售条款 A 股 91686243 98.9061 961640 1.0373 52400 0.0566

2.13 转股年度有关股利的归属 A 股 91684743 98.9044 963740 1.0396 51800 0.0560

2.14 发行方式及发行对象 A 股 91684443 98.9041 961740 1.0374 54100 0.0585

2.15 向原股东配售的安排 A 股 91717043 98.9393 951140 1.0260 32100 0.0347

2.16 债券持有人会议相关事项 A 股 91692643 98.9130 953540 1.0286 54100 0.0584

2.17 本次募集资金用途 A 股 91684443 98.9041 961740 1.0374 54100 0.0585

2.18 担保事项 A 股 91683043 98.9026 965140 1.0411 52100 0.0563

2.19 评级事项 A 股 91694343 98.9148 954140 1.0292 51800 0.0560天禾律师 众源新材股东大会法律意见书

同意反对弃权子议案名称股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

2.20 募集资金管理及存放账户 A 股 91692343 98.9126 954140 1.0292 53800 0.0582

2.21 本次决议的有效期 A 股 91693743 98.9141 954140 1.0292 52400 0.0567

本议案以特别决议方式通过。

3、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91683343 98.9029 963140 1.0389 53800 0.0582本议案以特别决议方式通过。

4、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证

分析报告的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91684443 98.9041 961740 1.0374 54100 0.0585本议案以特别决议方式通过。

5、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可

行性分析报告的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91685843 98.9056 961740 1.0374 52700 0.0570本议案以特别决议方式通过。天禾律师众源新材股东大会法律意见书

6、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91685843 98.9056 961740 1.0374 52700 0.0570本议案以特别决议方式通过。

7、议案名称：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91684743 98.9044 963140 1.0389 52400 0.0567本议案以特别决议方式通过。

8、议案名称：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91684743 98.9044 963140 1.0389 52400 0.0567本议案以特别决议方式通过。

9、议案名称：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91727943 98.9510 941940 1.0161 30400 0.0329天禾律师 众源新材股东大会法律意见书本议案以特别决议方式通过。

10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发

行可转换公司债券有关事宜的议案

审议结果：通过。

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 91683243 98.9028 963240 1.0390 53800 0.0582本议案以特别决议方式通过。

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况（不含公司董事、监事、高级管理人员）同意反对弃权议案序号议案名称比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）关于公司符合向不特定

1对象发行可转换公司债32630024.259596494071.7406538003.9999

券条件的议案关于公司向不特定对象

2发行可转换公司债券方//////

案的议案

2.01本次发行证券的种类32810024.393396314071.6067538004.0000

2.02发行规模32950024.497498174072.9896338002.5130

2.03票面金额和发行价格32950024.497496174071.5027538003.9999

2.04可转债存续期限32810024.393396314071.6067538004.0000

2.05票面利率32810024.393396314071.6067538004.0000

2.06还本付息的期限和方式32810024.393396314071.6067538004.0000

2.07转股期限33060024.579196174071.5027527003.9182

2.08转股股数确定方式33090024.601498174072.9896324002.4090

转股价格的确定及其调

2.0933090024.601496174071.5027524003.8959

整转股价格的向下修正条

2.1032950024.497496314071.6067524003.8959

款天禾律师众源新材股东大会法律意见书同意反对弃权议案序号议案名称比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

2.11赎回条款33100024.608996164071.4952524003.8959

2.12回售条款33100024.608996164071.4952524003.8959

转股年度有关股利的归

2.1332950024.497496374071.6514518003.8512

属

2.14发行方式及发行对象32920024.475196174071.5027541004.0222

2.15向原股东配售的安排36180026.898895114070.7146321002.3866

债券持有人会议相关事

2.1633740025.084795354070.8930541004.0223

项

2.17本次募集资金用途32920024.475196174071.5027541004.0222

2.18担保事项32780024.371096514071.7554521003.8736

2.19评级事项33910025.211195414070.9376518003.8513

募集资金管理及存放账

2.2033710025.062495414070.9376538004.0000

户

2.21本次决议的有效期33850025.166595414070.9376524003.8959

关于公司向不特定对象

3发行可转换公司债券预32810024.393396314071.6067538004.0000

案的议案关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发

432920024.475196174071.5027541004.0222

行方案的论证分析报告的议案关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募

533060024.579196174071.5027527003.9182

集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金

6使用情况专项报告的议33060024.579196174071.5027527003.9182

案关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊

732950024.497496314071.6067524003.8959

薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案关于制定《可转换公司债

8券持有人会议规则》的议32950024.497496314071.6067524003.8959

案9关于公司未来三年（202437270027.709294194070.0306304002.2602天禾律师众源新材股东大会法律意见书同意反对弃权议案序号议案名称比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）年-2026年）股东回报规划的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向

10不特定对象发行可转换32800024.385896324071.6142538004.0000

公司债券有关事宜的议案经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

（以下无正文）