国泰君安证券股份有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司对外投资暨关联交易的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙
江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“公司”）向特定对象发行股
票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法
规和规范性文件的规定，对司太立对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述浙江司太立制药股份有限公司拟使用1080万元自有资金增资浙江健立化学
有限公司（以下简称“健立化学”或“标的公司”），取得健立化学增资后7.20%的股权。同时胡健先生、香港贝霖集团有限公司（以下简称“香港贝霖”）拟以自有资金分别取得健立化学增资后5.00%、7.80%的股权。
鉴于公司控股股东、实际控制人之一胡健先生同时持有健立化学25%的股份
并担任健立化学执行董事，胡健先生之夫人卢唯唯女士实际控制并担任香港贝霖集团有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，胡健先生、香港贝霖集团有限公司为公司关联方。故本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与关联方胡健先生、香港贝霖集团有限公司之间不存在日常关联交易，截至本次关联交易，公司在过去12个月内未与同一关联人发生关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1（一）关联关系说明
胡健先生为公司控股股东、实际控制人之一；香港贝霖集团有限公司为胡健先生之夫人卢唯唯女士实际控制并担任执行董事的私人股份有限公司。胡健先生和香港贝霖集团有限公司为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
关联人一：胡健
胡健先生：男，中国国籍，拥有澳门永久居留权。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会
秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、
司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。
胡健先生为公司控股股东、实际控制人之一，其直接持有上市公司18.04%股份，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司27.35%的股份。除此之外，胡健先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
关联人二：香港贝霖集团有限公司
公司名称：香港贝霖集团有限公司
类型：私人股份有限公司
注册资本：10000.00HKD
执行董事：卢唯唯
成立日期：2022年3月28日
注册地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼
截至2023年12月31日，香港贝霖集团有限公司的资产总额为702.36万美元，所有者权益2.19万美元，营业收入为0万美元，净利润为-0.1万美元。
香港贝霖集团有限公司执行董事、实际控制人为卢唯唯女士，系公司控股股东、实际控制人之一胡健先生之夫人。除此之外，香港贝霖与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易类型为公司与关联方共同投资，交易标的为健立化学的股权。
（二）标的资产基本情况
标的资产：健立化学7.20%股权（增资后）
标的企业名称：浙江健立化学有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省台州市仙居县福应街道丰溪西路21号
法定代表人：胡健
注册资本：12000.00万元（增资前）
成立日期：2022年2月24日
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）标的资产权属情况
该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）增资前的股权结构
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
香港贝霖集团有限公司4680468039.00%
胡健3000300025.00%
李永进2520126021.00%浙江司太立制药股份有限
1800180015.00%
公司
合计1200010740100.00%
注：股东李永进以货币出资1260万，以技术出资作价1260万，均已到位，其
3中技术出资部分尚未完成过户手续。
（五）标的公司主要财务数据
截至2023年12月31日，健立化学资产总额24588.44万元，所有者权益8564.78万元，2023年度营业收入0万元，净利润-185.41万元。以上数据未经审计。
截至2024年6月30日，健立化学资产总额29961.23万元，所有者权益7902.18万元，2024年半年度营业收入0万元，净利润-68.80万元。以上数据未经审计。
（六）交易定价情况
本轮融资投前估值12000万元，由本次关联交易各方结合健立化学当前的项目建设进度、专利技术情况、未来规划等，通过市场化交易原则协商谈判确定。
四、增资协议主要内容
1、协议主体
(1)胡健
(2)香港贝霖集团有限公司（以下简称“香港贝霖”）
(3)李永进
(4)浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）
(5)浙江健立化学有限公司（以下简称“健立化学”或“公司”）
2、增资方案
基于本协议确定的条款和条件，各方同意本轮投资人按照本轮增资前公司整体估值人民币12000万元作为定价基础，以合计人民币【3000】万元的价款（“增资款”），认购公司新增注册资本人民币【3000】万元，取得本轮增资后公司【20】%的股权，公司其他股东就该等增资同意放弃其享有的优先认购权。
本轮投资人以现金的方式，向公司缴纳增资款，其中【3000】万元计入公司的注册资本。
3、增资后的股权结构
本轮增资完成后，公司的股权结构如下：
4序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例(%)
1香港贝霖585039.00%
2胡健375025.00%
3李永进252016.80%
4司太立288019.20%
合计15000100.00%
各方同意，前述股权比例系根据各方认缴的注册资本额除以公司的注册资本后取四位小数得出的近似值。日后公司若发生股份制改造、增资或分红等情形，各方的持股数额、股权比例须依据各方认缴的注册资本额精确计算。
4、出资安排
当且仅当下述每一项条件全部得以满足的前提下，本轮投资人按照本协议第
7.2条的约定缴付增资款：
（1）本协议完成签署并正式生效；
（2）本轮投资人完成必要的内部审批程序；
（3）公司股东会已经审议通过了关于本轮增资的相关议案，相关交易文件
（包括本协议、《关于浙江健立化学有限公司之股东协议》（“股东协议”）、公司章程、各方内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）完成签署；
（4）公司原有其余股东书面放弃本轮增资的优先认购权；
（5）截至交割日，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（6）截至交割日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序。
在本协议生效30日内，公司向本轮投资人发出缴款通知，并提交确认函及各项前提条件所要求的文件，本轮投资人应在收到前述通知后10个工作日内予以确认或提出异议，若本轮投资人未在前述期限内确认或提出异议，则视为本轮增资各项前提条件于前述10个工作日届满之日获得全部满足，本轮投资人于30个工作日内向公司指定账户缴纳出资。
55、增资款的监管与运用
本轮增资交割后，标的公司应基于正常生产经营的需要按本协议如下约定的资金用途使用增资款，且该款项必须按照增资交割日后经公司股东会与董事会不时批准的预算使用：
(1)产品研发；
(2)正常经营活动支出。
未经司太立书面同意，标的公司对于本轮增资所募集的资金不得用于以下支出：
(1)与公司主营业务不相关的其他经营性支出；
(2)代为偿还原有股东或其关联方的债务；
(3)委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务，极低风险且流动性好
的金融理财产品（如结构性存款和银行理财产品）除外。
司太立对于增资款的资金运用状况及投资项目的进度情况，具有充分的知情权，有权随时查询增资款的使用账务明细。
五、交易的必要性及对上市公司的影响
健立化学项目一期为与国外客户配套，主要用于提供产业化样品及后端产品验证，设计2000吨/年的六氟磷酸锂的产能，目前项目一期已完成土建工程，主要设备均已到位，处于设备安装过程中。由于土地一次性投入，及公用配套设施已部分考虑二期项目，整体单位投资较大。项目预计年内进入设备调试、试生产阶段，需要补充部分营运资金以推进产业化。
健立化学步入商业化生产和实现产品销售，一方面可以提高公司投资效益，另一方面有利于增强公司与合作伙伴之间的互信，促进双方加深在公司医药板块业务的合作，经过审慎研究，公司决定对健立化学进行增资，同时，关联方胡健先生和香港贝霖看好健立化学的未来发展前景，决定以同等价格共同参与本轮融资。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况2024年8月9日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事胡健、胡锦生回避表决），同意公司使用1080万元自有资金增资健立化学，公司董事会授权管理层办理包括但不限于合同签署、资金拨付等相关事宜。
截至本次关联交易，公司在过去12个月内未与同一关联人发生关联交易，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年8月9日召开第五届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会
认为：公司本次与关联方共同增资浙江健立化学有限公司，有利于健立化学尽快步入商业化生产和实现产品销售，一方面可以提高公司投资效益，另一方面有利于增强公司与合作伙伴之间的互信，促进双方加深在公司医药板块业务的合作，有利于公司的整体利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过：公司本次
与关联方共同投资事项，可以提高公司投资效益，同时有利于增强公司与合作伙伴之间的互信，促进双方加深在公司医药板块业务的合作，有利于公司的整体利益。本次交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，独立董事专门会议同意公司本次与关联方共同投资事项。
7六、风险提示
根据《增资协议》的约定，本次投资尚需完成交割先决条件，且本次交易未完成工商变更登记，尚存在不确定性。
标的公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面
的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。标的公司目前处于项目建设阶段，尚未大规模生产并实现盈利，未来的盈利能力存在一定的不确定性风险，本次投资存在不能及时有效退出的风险。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴嘉鑫何欢国泰君安证券股份有限公司
2024年8月9日
5
