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上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授于限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见中

致:欧普照明股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普

照明”或“公司”)委托,指派本所朱晓明律师、夏青律师(以下合称“本所律师”)作为公司

特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规

以及其他规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)、《欧普照明股份有限公司

章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计

划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称

“本次股权激励计划”)预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称

“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉相关事项

出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为

出具本法律意见书必要的核查和验证.

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确,(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全

部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件

资料的复印件与原件相符,(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.

23SH3110001/HL/pz/cm/D6

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通力律师事务所

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文件的规定

及对有关法律、法规以及规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存

在的事实及对有关事实的了解发表法律意见.本所律师仅就与本次解除限售及本次回购注

销有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.在本法律意

见书中提及审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的到述,并不表明本所律师

对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.2

-

本法律意见书仅供欧普照明为本次解除限售及本次回购注销之目的使用,未经本所书

面同意不得用作其他目的.本所律师同意将本法律意见书作为欧普照明本次解除限售及本

次回购注销事宜的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依

法承担责任.

基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出

具法律意见如下:

一本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

(一)经本所律师核查,欧普照明于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东

大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股

票激励计划有关事宜的议案》,同意授权董事会决定激励对象是否可以解除限

害及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,同意授权董事会实施本次激励

计划的变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以

回购注销等.

(二)经本所律师核查,欧普照明于2025年1月8日召开第五届董事会第三次会议

审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解销条

件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》.

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通力律师事务所

(三)经本所律师核查,欧普照明于2025年1月8日召开第五届监事会第三次会议

审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解销条

件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》.公司监事会就前述议案内容发表了核查意见.

基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,欧普照明本次解除限售

及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权

-

二、关于本次解除限售的期限、条件满足情况

2

(一)本次股权激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个解除限售期-

-

根据《激励计划》的相关规定,本次股权激励计划授予的限制性股票限售期分

别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月,其中第

一个解除限售期为自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予完成

登记日起24个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可解除限售数量占获

授限制性股票数量的比例为30%.

经本所律师核查,根据欧普照明于2024年1月5日发布的《2023年限制性股

票激励计划预留授予结果的公告》《2023年限制性股票激励计划预留授予结

果的更正公告》及公司的确认,本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予

登记日为2024年1月2日,公司本次股权激励计划预留授予限制性股票第

个限售期已于2025年1月1日届满.本次股权激励计划预留授予的限制性股

票的第一个解除限售期(自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授子

完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止)内,激励对象可解除限售的

限制性股票数量占获授限制性股票数量的比例为30%

(二)本次解除限售条件的成就情况

1.根据《激励计划》的相关规定,本次股权激励计划解除限售期内同时满足

下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

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-4a(000

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(1)公司未发生以下任一情形:

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告,

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告,

C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开-

承诺进行利润分配的情形;

力

D.法律法规规定不得实行股权激励的,-

-

E.中国证监会认定的其他情形.

经本所律师核查,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙(以下简称

“立信会计师”)出具的信会师报字[2024]第Zl10297号《审计报告》、

信会师报字[2024]第ZI10298号《内部控制审计报告》、公司利润分配

相关公告以及欧普照明的确认,截至本法律意见书出具之日,欧普照

明未发生上述任一情形.

(2)激励对象未发生以下任一情形:

A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施

D.存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形:

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

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其他

F.中国证监会认定的其他情形.

经本所律师核查,并根据欧普照明的确认,截至本法律意见书出具之

日,欧普照明本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形

2.根据《激励计划》的相关规定,本次解除限售公司层面的业绩考核目标如

下

公司需满足以下条件:2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度

(即2020-2022年)的平均值.前述“净利润”以归属于上市公司股东的未扣

除非经常性损益的净利润为计量依据.

经本所律师核查,根据立信会计师出具的信会师报字2024第ZI10297号

《审计报告》及董事会的确认,公司2023年度经审计后的归属于上市公司

股东的未扣除非经常性损益的净利润为9.24亿元,不低于前三个会计年度

(即2020-2022年)的平均值,满足解除限售条件.

3.根据《激励计划》的相关规定,激励对象个人层面绩效考核按照公司内部

绩效考核相关制度实施.激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、

C”、“D”和“E”五个等级,依据限制性股票对应考核期的个人绩效

考核结果确认当期个人层面归属比例.激励对象个人绩效考核结果与个人

层面归属比例对照关系如下表所示个人业绩考核等级个人层面归属比例

A(优秀) 100%

B(良好) 100%

C(合格) 80%

D(待提升) 0%

E(不合格) 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下,激励对象当期实际解除限售的限

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制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例

激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票,由公司按照授予价格回购

注销.

经本所律师核查,根据公司董事会对考核结果的确认及欧普照明的确认

本次股权激励计划预留授予的激励对象共13人,预留授予的激励对象中有

2名激励对象已离职、1名激励对象个人业绩考核等级为“D”,不满足解

除限售条件,5名激励对象个人业绩考核等级为“A”或“B”,个人解除限M

售比例为100%,5名激励对象个人业绩考核等级为“C”,个人解除限售比

80例为%.

基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售的相应条

件均已满足.

三.关于本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因

经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,激励对象因合同到期且不再

续约或主动辞职、公司截员、违反公司规定被解除劳动合同等原因而离职的,其

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回

购注销.

经本所律师核查,根据公司提供的文件资料并经公司确认,本次股权激励计划

预留授予的激励对象中,有2名激励对象自公司离职,根据《激励计划》的规

定,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照规定进

行回购注销,1名激励对象个人业绩考核等级为“D”、5名激励对象个人业绩

考核等级为“C”,根据《激励计划》的规定,其考核当期不能解除限售的限制

性股票,由公司按照规定进行回购注销.

(二)本次回购注销的价格及数量

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经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,若激励对象因获授的限制性

股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售

时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整.

经本所律师核查,根据欧普照明的确认,欧普照明进行2023年度利润分配时

本次回购注销涉及的激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司

代收,故本次回购注销的回购价格无需进行调整,为本次股权激励计划预留授

予时的授予价格,即人民币9.52元/股.

经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定、公司提供的文件资料并经公M

司确认,本次回购注销限制性股票的数量为76,260股.

基于上述核查,本所律师认为,本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》

以及《激励计划》的相关规定

四.其他事项

本次解除限售及本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范

性文件进行信息披露,同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算

机构申请办理相关解除限售手续,本次回购注销事项还须按照《公司法》等相关规定

办理减资手续和股份注销登记等相关手续.

五.结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售及本次回购注

销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的相应条件均已满足；本次回购注

销符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定,本次解除限

售及本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行

信息披露,同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请力

理相关解除限售手续,本次回购注销事项还须按照《公司法》等相关规定办理减资手

续和股份注销登记等相关手续

本法律意见书正本一式二份.

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(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激

励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股

票相关事宜之法律意见书》之签字盖章页

cLAWO

海市通力律师事务所事务所负责人

上海市通力律师事务所)

韩同律师

经办律师

朱晓明律师

夏青律师

00

二0二五年一月八日

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