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上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的法律意见书
致:欧普照明股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普
照明”或“公司”)委托,指派朱晓明律师、夏青律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法
规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《欧普照明股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励”)涉及的回购注销部分
限制性股票有关事宜(以下简称“本次回购注销”),出具本法律意见书.
(1)本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真
(2)实、完整、准确:其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全
(3)部事实真实、准确、完整;其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公
司有关人员在本所律师核查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整、有效,所提供有关
(4)文件、资料的复印件与原件相符:其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见.
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供欧普照明本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不得用作其
他目的.本所律师同意将本法律意见书作为欧普照明本次回购注销事宜的必备文件,随其
他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任.
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师
出具法律意见如下:
一.本次回购注销取得的批准和授权
(一)经本所律师核查,欧普照明于2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大
2018会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司年股票期权与限
制性股票激励计划有关事宜的议案》,同意授权董事会在特定情况下取消激励对
象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销.
(二)经本所律师核查,欧普照明于2023年4月25日召开第四届董事会第十次会议,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格
及数量的议案》.公司独立董事黄钰昌、刘家雍、苏锡嘉于2023年4月25日
对前述议案发表了独立意见.认为前述议案所涉回购注销事项符合《管理办法)
《激励计划》的有关规定,审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益:
同意前述议案所涉回购注销事宜.
(三)经本所律师核查,欧普照明于2023年4月25日召开第四届监事会第八次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格
及数量的议案》.公司监事会对前述议案所涉回购注销事宜进行了核查,认为前
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述议案所涉回购注销事宜符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定,审议程
序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益:同意前述议案所涉回购注销事宜
2
(四)经本所律师核查,欧普照明于2024年6月20日召开第四届董事会第十八次会
None
2018议,审议通过了《关于回购注销年股权激励计划部分限制性股票和注销部
分股票期权并调整回购价格及数量的议案》.
(五)经本所律师核查,欧普照明于2024年6月20日召开第四届监事会第十四次会
2018议,审议通过了《关于回购注销年股权激励计划部分限制性股票和注销部
分股票期权并调整回购价格及数量的议案》.公司监事会对前述议案所涉回购注
销事宜进行了核查,认为前述议案所涉回购注销事宜符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定,审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益；同意
前述议案所涉回购注销事宜.
(六)经本所律师核查,根据欧普照明提供的文件资料及确认,其已分别于2023年4
月27日、2024年6月22日在指定媒体披露《关于回购注销部分限制性股票和
45注销部分股票期权通知债权人的公告》,自公司披露相关公告之日起日内,未
接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已按
照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序,本次回购注销尚须
根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序.
二.本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,激励对象因辞职等原因自公司
离职,在情况发生之日,董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁,由公司按《激励计划》的规定回购注销.根据欧普照明提供的文件
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资料及书面确认,2022年4月25日至2024年6月20日期间自欧普照明及其
控股子公司离职的获授限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁,由公司按本次股权激励的规定回购注销.
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经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,公司业绩考核不达标,则激励
对象绩效考核不合格,其当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁,限制性股票律
由公司统一回购注销.根据欧普照明提供的文件资料及书面确认,公司本次股权--
激励第五个行权期/第五个解锁期及第六个行权期/第六个解锁期业绩考核目标
未达成,公司将按本次股权激励的规定回购注销相关在职激励对象第五个解锁
期及第六个解锁期对应不可解锁的限制性股票.
(二)限制性股票回购的数量及价格
经本所律师核查,根据《激励计划》记载,若在本次股权激励所涉及限制性股票
授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等
事项,公司应对本次股权激励所涉及尚未解除限售的限制性股票的回购数量进
行相应的调整；若在本次股权激励所涉及限制性股票授予后,公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项、公司应对本次
股权激励所涉及尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整.
经本所律师核查,公司于2018年6月26日召开2017年年度股东大会,审议通
2017过《欧普照明股份有限公司关于年度利润分配的预案》,同意以实施利润
分配方案的股权登记日总股本为基数.每10股派现金4元(含税).同时,以资本
公积向全体股东每10股转增3股.根据《欧普照明股份有限公司2017年年度
权益分派实施公告》披露,以实施利润分配方案的股权登记日总股本
581,638,504股为基数,共计派发现金红利232,655,401.60元,转增
174,491,551股,转增后总股本为756.130.055股.
经本所律师核查,公司于2019年6月11日召开2018年年度股东大会,审议通
2018过《欧普照明股份有限公司关于年度利润分配的预案》,同意以实施利润
分配方案的股权登记日总股本为基数,每10股派现金4元(含税).根据《欧普
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2018照明股份有限公司年年度权益分派实施公告》披露,该次利润分配以实施
利润分配方案的股权登记日总股本756.063.755股为基数,每股派发现金红利
0.4元(含税).共计派发现金红利302.425.502元.
2
经本所律师核查,公司于2020年5月28日召开2019年年度股东大会,审议通
2019过《欧普照明股份有限公司关于年年度利润分配的预案》,同意以实施务
2019年年度利润分配的股权登记日总股本为基数,每10股派现金5元(含税).
2019根据《欧普照明股份有限公司年年度权益分派实施公告》披露,该次利润
分配以公司总股本756,063,755股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后
的余额748,463,828股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.5元(含税),共
374,231,914计分配利润元(含税).
经本所律师核查,公司于2021年6月28日召开2020年年度股东大会,审议通
2020过《欧普照明股份有限公司关于年年度利润分配的预案》,同意以实施
2020年年度利润分配的股权登记日总股本为基数,每10股派现金5元(含税).
2020根据《欧普照明股份有限公司年年度权益分派实施公告》披露,该次利润
分配以公司总股本754,695,722股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后
的余额747,095,795股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.5元(含税),共
计分配利润元(含税).373,547,897.50
经本所律师核查,公司于2022年6月17日召开2021年年度股东大会,审议通
2021过《欧普照明股份有限公司关于年年度利润分配的预案》,同意以实施
2021年年度利润分配的股权登记日总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数
每10股派发现金5元(含税).根据《欧普照明股份有限公司2021年年度权益
754,210,692分派实施公告》披露,该次利润分配以公司总股本股扣除回购专户
已持有的股份15,142,068股后的余额739,068,624股为基数,向全体股东每股
派发现金红利0.5元(含税).共计分配利润369,534,312元(含税).
经本所律师核查,公司于2023年6月16日召开2022年年度股东大会,审议通
2022过《欧普照明股份有限公司关于年年度利润分配的预案》,同意以实施
2022年年度利润分配的股权登记日总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数
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每10股派发现金5元(含税).根据《欧普照明股份有限公司2022年年度权益
分派实施公告》披露,该次利润分配以公司总股本746.426.035股扣除回购专户
已持有的股份1,004,141股后的余额745,421,894股为基数,向全体股东每股派
发现金红利0.5元(含税),共计分配利润372,710,947元(含税).
经本所律师核查,并根据公司的书面确认,因发生派息及资本公积转增股本事项
△
公司依《激励计划》规定,对限制性股票回购数量、回购价格进行调整.经调整
后,公司拟以14.64元/股回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票118,560股
以18.01元/股回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票49.095股、以14.14元
/股回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票70,200股、以17.51元/股回购注
29.425销已获授但尚未解锁的限制性股票股,共计回购注销限制性股票
267,280股.
(三)本次回购注销的日期
经本所律师核查,根据《欧普照明股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实
施公告》并经公司书面确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开设了回购专用证券账户,并递交了与本次回购注销相关的申请.预计本次回
购注销的267,280股限制性股票将于2024年8月16日完成注销.
基于上述核查,本所律师认为,公司本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《激励计划》的相关规定.
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,欧普照明股份有限公司本次回购注销已按照其进行阶段履
行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序,符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及《激励计划》的相关规定.欧普照明股份有限公司本次回购注销尚须根据
《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及
相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序.
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2018本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签字盖章页)
-AW
上海市通力律师事务所事务所负责人
上海市通力律师事务所)
韩焖律师
经办律师
朱晓明律师
夏青律师
None
0二二四年八月十三日
18SH3110004/AXQ/pz/cm/D197
