北京卓纬律师事务所
关于
、爱慕股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关
事项的
法律意见书
℃卓纬律师事务所
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地址:北京市东城区东长安街1号东方广场E2座2107-2112 邮政编码:100738
座机:86-010-85870068传真:86-010-85870079
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BRIDGE卓纬
目录
释义.5
正文..6
一、本次解除限售、本次调整和本次回购注销的批准和授权.6
二、本次解除限售的具体情况.9
三、本次回购价格调整的具体情况.11
四、本次回购注销的具体情况..13
五、结论意见.14
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北京卓纬律师事务所
关于爱慕股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书
致:爱慕股份有限公司
北京卓纬律师事务所(以下简称“本所”)接受爱慕股份有限公司(以下
简称“公司”、“爱慕股份”)的委托,担任爱慕股份有限公司年限制性2023
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问.本所已于2023
年4月27日、2023年5月22日、2023年6月13日、2023年6月20日分别出
具了《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划2023
(草案)的法律意见书》《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司年2023
限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京卓纬律师事务所关于
爱慕股份有限公司调整年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》2023
《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划首次2023
授予激励对象名单和授予数量变更的法律意见书》.
本所律师在审核、查证公司相关资料的基础上,依据根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定,就公司首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、回购价格调整
(以下简称“本次调整”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购
注销”)的相关事宜出具本法律意见书.
声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规
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规范性文件的理解和适用出具法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《爱慕股份有限公司年限制性2023
股票激励计划(草案)》及其摘要、《爱慕股份有限公司年限制性股票激2023
励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证.
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求,对本次解除限售、本次调整及本次回购注销的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证.
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的
有关规定发表法律意见.对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述.
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次调整的相关法律事项的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏.
3、本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见,而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证.
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料,并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在
任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件
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均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实
的,并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权.
5、本法律意见书仅供本次调整之目的使用,未经本所书面同意,公司不得
用作任何其他目的.
6、本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件,随其他申报
材料一起上报及公开披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
基于上述声明,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次调整的有关事实进行了核查
和验证,出具本法律意见书.
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其他
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释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:公司、爱慕股份指爱慕股份有限公司
《激励计划》指爱慕股份有限公司年年度股东大会审议通过的《爱慕2022股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》2023
本次激励计划指爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划2023
首次授予指公司根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票
限制性股票指激励对象按照本次激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票.限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务.
激励对象指按照本次激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
本次解除限售指本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
本次回购注销指公司以元/股的价格回购注销已获授但尚未解除限售的6.32156.5088万股限制性股票
本次调整、本次回购价格调整指公司将本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整为元/股6.32
首次授予登记完成之日指公司完成向激励对象首次授予限制性股票的登记日期
授予价格指公司授予激励对象每一股限售性股票的价格
回购价格指本次回购限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《爱慕股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
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正文
一、本次解除限售、本次调整和本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为本次解除限售、本次调
整和本次回购注销,爱慕股份已取得了如下批准与授权:
(一)本次激励计划已履行的相关程序
2023年4月27日,爱慕股份召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过
了《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要2023
的议案》《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理2023
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励2023
计划相关事宜的议案》.独立董事就本次激励计划发表了独立意见.
2023年4月27日,爱慕股份召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的2023
议案》《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办2023
法>的议案》及《关于核实《爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划首2023
次授予激励对象名单>的议案》.
2023年4月29日,爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《关于独立董事
公开征集投票权的公告》,独立董事龙涛先生受公司其他独立董事的委托,作
为征集人就公司拟于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议的2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.
2023年5月4日至2023年5月14日,爱慕股份通过公司内部公示栏公示
了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,截至2023年5月14
日公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议.
2023年5月16日,爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《监事会关于
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》,公司监事会认为列入公司《年限制性股票激励计划首次授予激励对2023
象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合本次
激励计划规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效.
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2023年5月22日,爱慕股份2022年年度股东大会审议通过了《关于<爱
慕股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案》《关2023
于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》2023
及《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的2023
议案》,股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日,在激励对象
符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜等.
2023年5月22日,爱慕股份召开了第三届董事会第一次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,独立董事对此发表了独立意
见.
2023年5月22日,爱慕股份召开了第三届监事会第一次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.
2023年6月13日,爱慕股份召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了
《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意将《2023年限
制性股票激励计划(草案)》授予价格进行调整,由7.82元/股调整为7.07元/
股.根据爱慕股份年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董2022
事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董2023
事会对本次激励计划进行调整,本次调整无需提交股东大会审议.
2023年6月13日,爱慕股份第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调
整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》,认为:公司2023年限制性
股票激励计划授予价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和公司《年限制性股票激励计划(草案)》中相关调整事项的规定；本2023
次调整在公司年年度股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合2022
法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予价格的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响.因此,同意对公司年限制性2023
股票激励计划授予价格(含预留)进行调整.
2023年6月13日,公司独立董事对《关于调整2023年限制性股票激励计
划授予价格的议案》发表了如下同意的独立意见:公司对年限制性股票激2023
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励计划授予价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以
及公司《年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定.本次调整内容2023
在公司年年度股东大会对公司董事会的授权范围内,履行了必要的审批程2022
序,不存在损害公司及全体股东利益的情形.
2023年6月16日,公司监事会作出《监事会关于公司2023年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量变更情况说明》.监事会认为:公
司2023年限制性股票激励计划实际授予完成的145位激励对象为2023年5月
24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《爱慕股份有限公司2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至首次授予日)》中所列的人员；
符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件所规定的激励对象条件,符合公司《年限制性股票激励计划2023
(草案)》规定的激励对象范围和条件,其作为本次激励计划首次授予激励对
象的主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形.
2023年6月16日,公司独立董事作出《独立董事关于公司2023年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量变更相关事项的独立意见》,
认为公司对年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调2023
整符合《管理办法》等法律法规的规定,在公司股东大会授权董事会决策的范
围内.调整后的激励对象名单均为公司年年度股东大会审议通过的激励计2022
划中确定的激励对象,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件,符合公司《年限制性股票激励计划(草案)》规定的激2023
励对象范围,不存在《管理办法》和《年限制性股票激励计划(草案)》2023
规定的不得授予限制性股票的情形,其作为公司限制性股票激励对象的主体资
格合法、有效.公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程
序合规,同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的
调整.
(二)本次解除限售、本次调整和本次回购注销的批准与授权
2023年7月5日,公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》,公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登
记工作,实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票.
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其他
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2024年7月5日,公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七
次会议,审议通过了《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解2023
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整年限制性股票激励计划回2023
购价格的议案》《关于回购注销年限制性股票激励计划部分已获授但尚未2023
解除限售限制性股票的议案》,公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查
意见,公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,爱慕股份已就本次解除限售、
本次回购注销和本次调整事项取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法)
《证券法》《管理办法》等相关规定以及《激励计划》的相关规定.
二、本次解除限售的具体情况
(一)首次授予部分第一个解除限售期时间安排
根据《激励计划》的相关规定,限制性股票第一个解除限售期时间安排为
自首次授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日12
起个月内的最后一个交易日当日止,可解除限售数量占获授权益数量比例为24
40%.
公司本次激励计划首次授予登记完成之日为2023年7月3日,自2024年7
月日起,本次激励计划进入第一个解除限售期.3
(二)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明
根据公司年年度股东大会授权,公司董事会按照本次激励计划的相关2022
规定,对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行了审查,具体
情况如下:解除限售条件成就情况
1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形.公司未发生前述情形,满足解除限售条件.
2.激励对象未发生如下任一情形:激励对象未发生前述情形,满足解除
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其他
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BRIDGE卓纬法律意见书解除限售条件 解除限售条件 成就情况
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形限售条件.
3.公司层面业绩考核条件本次员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解锁条件之一.各年度业绩考核目标如下表所示: 3.公司层面业绩考核条件本次员工持股计划考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解锁条件之一.各年度业绩考核目标如下表所示: 根据立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的年度审计报告(信会2023师报字[2024]第 ZB10232号),公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非 经 常性 损 益后 的净 利润为263,853,085.82元,扣除股份支付的影响后,归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为288,771,386.08元,较2022年同比增长%,公司层面业绩考核达成目71.68标值,公司层面解除限售比例为100%.
解除限 考核年度 该考核年度的考核指标 营业收入增长率(A) 净利润增长率(B)
售期 目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm)
第一个解除限售期2023年年度营业年的增长率或年度净利润较年的增202210%9%70%
考核指标业绩完指标对应系数
营业收入增长率(A) A≥AmAn≤A A≥Am X=%100 X=%100X=%90X=%0
A X=%0
净利润增长率 (B) B≥BB Y=%100Y=%0
公司层面解 公司层面解除限售比例 (M) 公司层面解除限售比例 (M)取X与Y的熟高值 公司层面解除限
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益(1)后的净利润,且剔除全部在有效期内的激励计划(包括但不限于股权激励计划及员工持股计划)所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据.(2)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准.注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的后的净利润,且剔除全部在有效期内的激励计划(包括但不限于股权激励计划及员工持股计划)所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据.(2)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准.
4.业务单元层面业绩考核激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩,根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例(L),具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行次 4.业务单元层面业绩考核激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩,根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例(L),具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行次 首次授予145名激励对象中,除5名激励对象因离职(含 名激励对象退1休离职)不再具备激励对象资格外,参与业务单元层面业绩考核的名140激励对象所属业务单元年度考核2023结果未达到预设业绩指标%解除限100售条件.
5.个人层面绩效考核激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核,并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量.激励对象的绩效考核结果划分为A十、A、B、C、D五个档次,其具体对应的可解除限售比例如下表所示: 5.个人层面绩效考核激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核,并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量.激励对象的绩效考核结果划分为A十、A、B、C、D五个档次,其具体对应的可解除限售比例如下表所示: 首次授予145名激励对象中,除5名激励对象因离职(含 名激励对象退1休离职)不再具备激励对象资格外,参与个人层面绩效考核的共名,140其中, 名限制性股票激励对象个115人考核评级为A十/A,名激励对象个20人考核评级为B,名激励对象个人考5核评级为C/D.
考核结果 A+A c D
例(N) 个人层面 100% % 0% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=售额度×公司层面解除限售比例(M)×业务单元层面解除限 激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例(M)×业务单元层面解除限
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BRIDGE卓纬法律意见书解除限售条件 成就情况
售比例(L)x个人层面解除限售比例(N).
(三)本次解除限售情况
根据《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解2023
除限售条件成就的议案》,本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合
解除限售条件的激励对象共计人,本次可解除限售的限制性股票数量为113
187.7312万股,约占公司目前总股本的0.46%,具体情况如下:姓名职务授予限制性股票数量(万股)本次可解除限售的限制性股票数量(万股)本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例
刘慧枝副总经理18.004.320024.00%
杨产副总经理18.003.456019.20%
何林渠财务总监15.002.880019.20%
核心管理人员及核心骨干人员(110人)610.10177.075229.02%
合计661.10187.731228.40%
注:(1)上表中所述数量仅为本次可解除限售的113人对应相关数据,已剔除离职、2023年度
业务单元层面与个人考核完全不达标人员数据；
(2)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,爱慕股份本次激励计
划自2024年7月3日进入第一个解除限售期,符合《激励计划》对本次激励计
划的限售期和解除限售安排,本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定.
三、本次回购价格调整的具体情况
(一)本次调整的原因
2023年5月22日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于公
司年度利润分配预案的议案》,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股2022
本为基数,向全体股东每10股派发现金红利7.50元(含税).2023年6月2
日,公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》,股权登记日为2023年6月
8日,除权除息日为2023年6月9日.
2024年5月31日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于公
司年度利润分配预案的议案》,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股2023
本为基数,向全体股东每10股派发现金红利7.50元(含税).2024年6月27
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日,公司披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》,股权登记日为2024年
7月3日,除权除息日为2024年7月4日.
根据《激励计划》的规定,在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格予以相应的调整.激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.
(二)本次调整内容
根据《关于调整年限制性股票激励计划回购价格的议案》,公司拟将2023
本次激励计划的回购价格调整为元/股.根据《激励计划》的规定,公司按6.32
本次激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本次
激励计划需对回购价格进行调整的除外.
1.公司2022年度权益分派后限制性股票授予价格调整方法如下:
P=Po-V
其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格.
经派息调整后,P仍须大于1.
根据以上规定,本次激励计划限制性股票(含预留)授予价格调整如下:
P=Po-V=7.82-0.75=7.07.因此,本次激励计划限制性股票回购价格由7.82
元/股调整为元/股.7.07
2.2023年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下:
P=Po-V
其中:Po为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格.经派息
调整后,P仍须大于1.
根据以上规定,本次激励计划限制性股票回购价格调整如下:P=Po-
V=7.07-0.75=6.32.因此,本次激励计划限制性股票回购价格由7.07 元/股调整
为元/股.6.32
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本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购价格调整符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《激励计划》的相关规定,不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形.
四、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
1.激励对象不再具备主体资格
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之规定:激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司以授予价格回购注销.
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之规定:激励对象因退休离职不再在公司任职
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价
格进行回购注销.
根据《关于回购注销年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限2023
售限制性股票的议案》,鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有4
名激励对象因个人原因离职、名激励对象因退休离职,公司将对上述激励对象1
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销.
2.业务单元层面业绩考核l个人层面绩效考核不完全达标
根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之规定:激励对象个人当年实际可解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例(M) ×业务单元层面解
除限售比例(L) X个人层面解除限售比例(N).所有激励对象当期计划解除
限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票,
由公司按照授予价格回购注销.
根据《关于回购注销年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限2023
售限制性股票的议案》,鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中的140
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CHANCE
BRIDGE卓纬法律意见书
名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合%解除限售100
条件,公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销.
(二)本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《关于回购注销年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限2023
售限制性股票的议案》,本次限制性股票回购股份数量为万股,本次156.5088
回购价格为6.32元/股,拟回购总金额为989.1356万元,本次回购资金为公司自
有资金.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的
原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
规定及《激励计划》的相关规定.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次
解除限售、调整及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定.
本次解除限售,自2024年7月3日进入第一个解除限售期,符合《激励计
划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排,本次解锁的解锁对象、解锁数
量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定.
本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定及
《激励计划》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形.
本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定.
本法律意见书一式三份.
(以下无正文)
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CHANCE法律意见书
BRIDGE卓纬
(此页无正文,为《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司年限制性2023
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调
整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)
北京卓纬律师事务所(盛算)
负责人(签字)
None
末宁
经办律师(签字):
李学艳
林敏
20年7月上日
