北京卓纬律师事务所

关于

爱慕股份有限公司兴

2023年限制性股票激励计划537

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

卓纬律师事务所

11CHANCEBRIDGELAWFIRM

地址:北京市东城区东长安街1号东方广场E2座2107-2112 邮政编码:100738

座机:86-010-85870068传真:86-010-85870079

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目录

释义5

正文.6

一、关于本次回购注销的批准和授权6

二、本次回购注销的具体情况9

三、本次回购注销的实施情况

四、结论意见12

1

CHANCE法律意见书

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北京卓纬律师事务所

关于爱慕股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

致:爱慕股份有限公司

北京卓纬律师事务所(以下简称“本所”)接受爱慕股份有限公司(以下简称

2023“公司”、“发行人”或“爱慕股份”)的委托,担任爱慕股份有限公司年

限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问.

本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法

2023律、法规和规范性文件的有关规定,就公司年限制性股票激励计划(以下简

称“本次激励计划”)回购注销部分限制性股票实施情况(以下简称“本次回购注

销”)的相关事宜出具本法律意见书.

声明事项

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范

性文件的理解和适用出具法律意见.

2023为出具本法律意见书,本所律师审阅了《爱慕股份有限公司年限制性股

票激励计划(草案)》及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独

立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息

对相关的事实和资料进行了核查和验证.

2

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为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定

和本所业务规则的要求,对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证.

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司

法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规

定发表法律意见.对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实；

本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈

述.

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次

回购注销的相关法律事项的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

3、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见,而不对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不

意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证.

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本所

律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料,并就相关事宜做出了口头或书面

陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料

或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并已履行了签署

该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权.

5、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意,公司不

得用作任何其他目的.

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件,随其他申

报材料一起上报及公开披露,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.

基于上述声明,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的

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业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次回购注销的有关事实进行了核查和验

证,出具本法律意见书.

4

其他

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释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:公司、发行人、爱慕股份指爱慕股份有限公司

《激励计划》指2022爱慕股份有限公司年年度股东大会审议通过的《爱慕股份有限公2023司年限制性股票激励计划(草案)》

本次激励计划指2023爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划

授予指公司根据本次激励计划授予激励对象限制性股票

限制性股票指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票.限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务.

激励对象指按照股权激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

本次回购注销指公司回购注销部分限制性股票

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

回购价格指本次回购的限制性股票价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《爱慕股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

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正文

一、关于本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为本次回购注销,爱慕股份

已取得了如下批准与授权:

(一)本次激励计划已履行的相关程序

2023年4月27日,爱慕股份召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了

2023《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

2023案》《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

2023的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》,独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见.

2023年4月27日,爱慕股份召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了

2023《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的

2023议案》《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办

2023法>的议案》及《关于核实<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单>的议案》.

2023年4月29日,爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《关于独立董事

公开征集投票权的公告》,独立董事龙涛先生受公司其他独立董事的委托,作

为征集人就公司拟于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议的2023

年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.

2023年5月4日至2023年5月14日,爱慕股份通过公司内部公示栏公示

7《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,截至2023年5月14

日公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议.

2023年5月16日,爱慕股份在指定信息披露媒体上披露了《监事会关于

2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说

2023明》,公司监事会认为列入公司《年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合本次

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激励计划规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效.

2023年5月22日,爱慕股份召开2022年年度股东大会,审议通过了《关

2023于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案)

2023《关于<爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

2023案》《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》.股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日,在激励对

象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全

部事宜等.

2023年5月22日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于

句激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见

2023年5月22日,爱慕股份召开了第三届监事会第一次会议,审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.

2023年6月13日,爱慕股份召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》,同意将《2023年限

制性股票激励计划(草案)》授予价格进行调整,由7.82元/股调整为7.07元

2022投.根据爱慕股份年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

2023事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董

事会对本次激励计划进行调整,本次调整无需提交股东大会审议

2023年6月13日,爱慕股份第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调

整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》,认为:公司2023年限制性

股票激励计划授予价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法

2023规和公司《年限制性股票激励计划(草案)》中相关调整事项的规定；本

2022次调整在公司年年度股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合

法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予价格的调整不会对

2023公司的财务状况和经营成果产生实质性影响.因此,同意对公司年限制性

股票激励计划授予价格(含预留)进行调整.

2023年6月13日,公司独立董事对《关于调整2023年限制性股票激励计

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2023划授予价格的议案》发表了如下同意的独立意见:公司对年限制性股票激

励计划授予价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以

2023及公司《年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定.本次调整内容

2022在公司年年度股东大会对公司董事会的授权范围内,履行了必要的审批程

序,不存在损害公司及全体股东利益的情形.

2023年6月16日,公司监事会作出《监事会关于公司2023年限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单和授予数量变更情况说明》.监事会认为:公

司2023年限制性股票激励计划实际授予完成的145位激励对象为2023年5月

24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《爱慕股份有限公司2023年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至首次授予日)》中所列的人员

符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和

2023规范性文件所规定的激励对象条件,符合公司《年限制性股票激励计划

(草案)》规定的激励对象范围和条件,其作为本次激励计划首次授予激励对

象的主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形.

2023年6月16日,公司独立董事作出《独立董事关于公司2023年限制性

投票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量变更相关事项的独立意见》,

2023认为公司对年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调

整符合《管理办法》等法律法规的规定,在公司股东大会授权董事会决策的范

2022围内.调整后的激励对象名单均为公司年年度股东大会审议通过的激励计

划中确定的激励对象,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定

2023的激励对象条件,符合公司《年限制性股票激励计划(草案)》规定的激

2023励对象范围,不存在《管理办法》和《年限制性股票激励计划(草案)》

规定的不得授予限制性股票的情形,其作为公司限制性股票激励对象的主体资

格合法、有效.公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程

序合规,同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的

调整.

(二)本次回购注销的批准与授权

2023年7月5日,公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果

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公告》,公司于2023年7月3日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登

记工作,实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票.

2024年7月5日,公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七

2023次会议,审议通过了《关于年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

2023除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整年限制性股票激励计划回

2023购价格的议案》《关于回购注销年限制性股票激励计划部分已获授但尚未

解除限售限制性股票的议案》,公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查

意见,公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见.

2024年7月22日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关

2023于回购注销年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票

的议案》和《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》.

2024年7月23日,公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人

的公告》(公告编号:2024-038).自披露通知债权人公告之日起45日,公司

未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担

保的情形.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,爱慕股份已就本次回购注销

事项取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法)

及《激励计划》的相关规定.

二、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原达

1、激励对象不再具备主体资格

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、

激励对象个人情况发生变化”之规定:激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同

到期而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由

公司以授予价格回购注销.

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、

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激励对象个人情况发生变化”之规定:激励对象因退休离职不再在公司任职,

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价

格进行回购注销.

4鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有名激励对象因个人原

1因离职、名激励对象因退休离职,公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票进行回购注销.

2、业务单元层面业绩考核l个人层面绩效考核不完全达标

根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、

限制性股票的解除限售条件”之规定:激励对象个人当年实际可解除限售额度=

个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例(M) X业务单元层面解

除限售比例 (L) X个人层面解除限售比例 (N).所有激励对象当期计划解除

限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票

由公司按照授予价格回购注销.

140鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中的名激励对象因业务

100单元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合%解除限售条件,公司将对上

述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销.

(二)本次回购注销的数量、价格及资金来源

本次限制性股票回购股份数量为1.565,088股,本次回购价格为6.32元/股

拟回购总金额为万元,本次回购资金为公司自有资金.989.1356

(三)本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

根据2024年7月16日公司披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》及公司出具的

2023《关于爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划回购注销实施情况的说

408,121,000明》,公司总股本变更前的总数量为股,本次限制性股票回购注销

1,565,088完成后,公司总股本数将减少股,公司股份总数和股本结构的具体变

动情况如下:

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其他

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BRIDGE卓纬股份性质 股本 变更前数量 (股) 比例% 股本变动数量 变数量 (股) 比例%

变更前变更后

数量(股)比例%数量(股)比例%

有限售条件股份6,233,6881.53%-1,565,0884,668,6001.15%

无限售条件股份401,887,31298.47%0401,887,31298.85%

合计408,121,000100.00%-1,565,088406,555,912100.00%

综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定.

三、本次回购注销的实施情况

根据公司的公告信息及披露文件,公司于2024年7月6日披露了《第三届

董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《关于回

2023购注销年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的公

2023告》《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销

部分限制性股票相关事项的法律意见书》,于2024年7月23日披露了《2024

年第三次临时股东大会决议公告》《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权

人的公告》.

根据公司于2024年7月23日披露的《关于回购注销部分限制性股票暨通知

债权人的公告》,公司债权人自本公告披露之日起四十五日内,凭有效债权文

件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.截至本法律意见书

45出具日,《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》已披露满日.

根据公司书面确认,公司在公告期内未收到债权人请求公司清偿债务或者提供

相应担保的要求,也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议.

根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及其书面说明,公司已在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)

886755042)开设了回购专用证券账户(账户号码:B,并已申请办理对上述激

励对象已获授但不具备解锁条件的1.565,088股限制性股票的回购注销手续,预

计本次回购注销于2024年9月30日完成,公司后续将依法办理相关变更登记手

续.

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四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次

回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券

法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定.本次回购注销的原因、数量、

价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相

关规定.本次回购注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购

注销申请等手续,公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露

义务.

本法律意见书一式叁份.

(以下无正文)

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2023(此页无正文,为《北京卓纬律师事务所关于爱慕股份有限公司年限制性

股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)

1北京卓纬律师事务所区盖章)

六

00A

0

负责人(签字):4

朱宁

经办律师(签字):

tl

V

徐广哲

-

H叶

敏

A

2024年9月次日