证券代码：603511证券简称：爱慕股份公告编号：2024-029

爱慕股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*公司全体董事出席了本次会议。

*本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知和会

议材料于2024年6月30日以电子邮件等方式发出，会议于2024年7月5日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2022年年度股东大会授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象合计113名，可解除限售的限制性股票数量为187.7312万股。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

（二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

基于公司2023年6月2日披露的《2022年年度权益分派实施公告》以及

2024年6月27日披露的《公司2023年年度权益分派实施公告》，并根据公司

《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行相应的调整：P＝P0-V。因此，公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格由 7.82 元/股调整为 6.32 元/股。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

（三）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中140名激励

对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，5名激励对象离职（含1名激励对象退休离职）已不具备激励主体资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计156.5088万股限制性股票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。

（四）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中5名激励对

象已离职（含1名激励对象退休离职），不再符合激励对象资格，140名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合100%解除限售条件，公司需对上述人员持有已获授但尚未解除限售的部分限制性股票156.5088万股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币40812.10万元减少至40655.5912万元。因此，公司拟修改《公司章程》并办理变更登记备案手续。

具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2024年7月6日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2024年7月6日