金石资源:金石资源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告

证券代码：603505证券简称：金石资源公告编号：2024-038

金石资源集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励

*拟回购的数量或资金总额：不低于人民币5000万元（含）且不超过人

民币10000万元（含）

*拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内

*拟回购价格或价格区间：不超过人民币43元/股（含）

*回购资金来源：金石资源集团股份有限公司(以下简称“公司”)自有资金

*相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未

来3个月、未来6个月及实际回购期间均无减持计划。

*相关风险提示

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施

的风险；

2.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定

终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4.本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施

上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条等相关条款的规定，本项

议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

董事会审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购的实施期限

1.本次回购的期限为自董事会审议通过之日起6个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2．如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

3．公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4．回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限43元/股进行测算公司本次回购的股份数量约为116.28万股至232.56万股，约占公司总股本的比例为0.19%至0.38%，具体如下：

占公司总股本的回购用途拟回购数量拟回购资金总额回购实施期限比例

用于员工持股计116.28万股5000万元至自董事会审议通

0.19%至0.38%

划或股权激励至232.56万股10000万元过之日起6个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币43元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配

股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。（七）拟用于回购的资金总额及资金来源公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。

（八）决议的有效期

本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起6个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币5000万元（含）和上限人民币10000万元（含），回购价格上限43元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：

1.若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股

本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动后股份类别按回购资金下限计算按回购资金上限计算数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）有限售条

0011628000.1923256000.38

件流通股无限售条

604772233100.0060360943399.8160244663399.62

件流通股

合计604772233100.00604772233100.00604772233100.00

2.假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，

则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动后股份类别按回购资金下限计算按回购资金上限计算数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）有限售条

000000

件流通股无限售条

604772233100.00603609433100.00602446633100.00

件流通股

合计604772233100.00603609433100.00602446633100.00

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日（未经审计）公司总资产为544892.31万元，货币资金为31647.58万元，归属于上市公司股东的净资产为169425.38万元，资产负债率为59.99%。假设本次回购资金上限10000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年3月31日总资产的1.84%，归属于上市公司股东净资产的5.90%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限10000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

2023年8月26日，公司披露了《关于公司部分董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-041）：基于对公司未来发展前景的信心

及对公司价值的认可，公司董事、副总经理应黎明先生，副总经理、董事会秘书戴水君女士，副总经理徐春波先生共3人计划自2023年8月16日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持股份金额不低于人民币600万元，不超过人民币1000万元。截止2024年2月7日，上述增持计划实施完毕，增持主体通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份235500股，占公司总股本的0.04%累计增持金额635.33万元，已超过计划增持金额区间下限。具体内容详见公司于2024年2月8日披露的《公司关于公司部分董事及高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-010）。

2024年1月24日，公司披露了《公司关于实际控制人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-007）：基于对公司未来发展前景的信心及

对公司价值的认可，公司董事长、实际控制人王锦华先生计划自2024年1月23日起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易或大宗交易方式择机增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币5000万元且不超过人民币8000万元。截止2024年7月16日，上述增持计划实施完毕，王锦华先生已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份

2057600股，占公司总股本的0.34%，累计增持金额5099.21万元，已超过计划增持金额区间下限。具体内容详见公司于同日披露的《公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-037）。

公司独立董事程惠芳女士分别于2024年4月1日及2024年7月11日买入

公司股份合计700股，占公司总股本的0.0001%。

上述增持计划及实施情况与公司本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的情形。

经公司自查，除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在其他买卖公司股票的情形，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人在本次回购期间增减持公司股份的计划，若未来有增减持股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询

未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年7月16日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东发出询问函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。