韦尔股份:平安证券关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

平安证券股份有限公司

关于上海韦尔半导体股份有限公司

公开发行司转换公司债券募投项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称平安证券或保荐机构)作为上海韦尔半导

体股份有限公司(以下简称韦尔股份或公司)公开发行可转换公司债券的持续督

导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上

市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指弥第1号-天现行公》《

公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第11号持续督导》等相关法律法规及规范性

文件的要求,对韦尔股份公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金事项进行了核查,具体情况如下:

一、可转换公司债券募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》(证监许可I20203024号)核准,公司公开发行244.000

万元可转换公司债券,期限6年.本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为

2,440,000,000.00人民币元,扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、

资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币元(含税),52,839,000.00

实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元.本次募集资金已于2021年1月4日

到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验,

并于2021年1月5日出具了《验资报告》(信会师报字2021第ZA10003号).

公司设立了相关的募集资金专项账户,募集资金到账后,并与保荐机构、银

行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》

《募集资金专户存储五方监管协议》,对募集资金实行专户存储和管理

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额在扣除各项发行费用后,募集资金净额将用于投资以下项

项目

单位:人民币/万元序号项目投资总额计划使用募集资金金额

1晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)183,919.98130,000.00

2 CMOS图像传感器研发升级 136,413.84 80,000.00

3补充流动资金34,000.0034,000.00

合计354,333.82244,000.00

2021年,根据公司发展战略和实际情况,公司决定减少原募集资金投资项

目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)”的投资金额,并将调整的募集

资金用于新增的晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯月

测试扩产项目”和硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”.可转换公司债券募投

项目其他内容均保持不变.上述事项已经公司第五届董事会第三十九次会议

2021年第一次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议分别审议通过,详

情请见公司于2021年7月14日披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资

项目的公告》(公告编号:2021-081).募投项目变更完成后,可转换公司债券

募集资金投资项目情况如下:

单位:人民币/万元序号项目变更后计划使用募集资金金额

1晶圆测试及晶圆重构生产线项目(二期)18,441.54

2 CMOS图像传感器研发升级 80,000.00

3补充流动资金34,000.00

4晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目83,482.95

5高性能图像传感器芯片测试扩产项目20,899.15

6硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目7,316.53

合计244,140.18

注:变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入.

三、本次募投项目结项及募集资金节余情况

(一)募集资金存储情况

截至2024年12月30日,公司可转债募集资金存放情况如下:

单位:人民币/元

其他序号账户名称开户银行账号期末余额

1上海韦尔半导体股份有限公司招商银行股份有限公司上海张江支行121,908,236,710,307862,328.36

2上海韦尔半导体股份有限公司中国民生银行股份有限公司上海分行632,634,897已销户

3上海韦尔半导体股份有限公司平安银行股份有限公司上海分行15,006,188,888,809396,684.33

4豪威半导体(上海)有限责任公司兴业银行股份有限公司上海嘉定支行216,130,100,100,280,966已销户

5豪威半导体(上海)有限责任公司兴业银行股份有限公司上海嘉定支行216,130,100,100,307,182已销户

6豪威半导体(上海)有限责任公司兴业银行股份有限公司上海嘉定支行216,130,100,100,307,203已销户

7豪威半导体(上海)有限责任公司兴业银行股份有限公司上海嘉定支行216,130,100,100,307,312已销户

8豪威科技(上海)公司平安银行股份有限公司上海分行15,119,618,888,8601.00

9 OmniVisionTechnologies,Inc. 平安银行股份有限公司上海分行 FTN15555788816865 379,105,343.35

合计380,364,357.04

(二)募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”,目前该

项目已实施完毕并达到预定可使用状态.截至2024年12月30日,公司可转债

募投项目均已实施完成并达到预定可使用状态,公司对全部募投项目进行结项.

公司可转债募投项目累计使用募集资金投入金额(不含公司使用自有资金投

入上述投资项自的部分)204,216.01万元,节余募集资金38,036.44万元(包括

利息收入612.36万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准),占募集资金净

额的%.15.93

四、募集资金节余的主要原大

公司节余募集资金主要来源于“CMOS图像传感器研发升级”项目,主要原

因是公司出于资金使用的效率和使利性使用了部分自有资金用于募集资金投资

项目.公司CMOS图像传感器研发团队遍布全球多个国家,在“CMOS图像传

感器研发升级”项目实施过程中,公司从自身的实际情况出发,既要保障该募投

项目的实施进度,同时也需要兼顾公司整体研发活动的效率和效果,因此公司在

部分运营地点和业务场景中优先使用自有资金支付了部分项目款项,使得该项目

募集资金结余较多.

公司在募投项目建设过程中,产格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用

募集资金,在保证项目建设质量的前提下,严格控制募集资金支出,加强对项目

费用的控制、监督和管理,充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用.

五、募集资金后续使用计划

为提高募集资金的使用效率,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指号

第1号一一规范运作》等相关规定,结合公司实际生产经营需要,公司拟将可转

债募投项目结项,并将截至2024年12月30日其对应的募集资金专户中的节余

募集资金合计38,036.44万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补

充流动资金,同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专

户注销等后续事宜,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随

之终止.

公司使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于最大程度发挥募集资金使

用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,不会对公司当前和未

来生产经营产生不利影响,未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关

于上市公司募集资金使用的有关规定

六、履行的审议程序

2024年12月31日,公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会

第二十九次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节

余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于本次节余募集资金占本次募集资金

净额的15.93%,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范

运作》的相关规定,本事项尚需提交至公司股东大会审议.

七、专项意见说明

监事会认为:公司募投项目已实施完成并达到预定可使用状态,本次募投项

目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率:

降低财务成本,符合公司实际经营情况,符合中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,决策程序合法、合规,不存在

损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形.监事会同意对本次募投项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金.

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审议程序:

符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指号

第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》等相关法律法规的规定.保荐机构对公司对本次募投项目结项

并将节余募集资金永人补充流动资金事项无异议

(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公

开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核

查意见》之签章页)

保存代表人:基本

姚奎董蕾

平安证券股份有限公司

2024年12月3日

行情