北京市天元律师事务所

关于上海韦尔半导体股份有限公司

2025年股票期权激励计划授予事项的法律意见

京天股字（2025）第066-1号

致：上海韦尔半导体股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定

及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《上海韦尔半导体股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本

所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

1完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人

用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次股权激励计划授予股票期权的批准与授权

1、2025年3月14日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过

了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事回避表决。

2、2025年3月14日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了

《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见。

23、2025年3月14日，公司监事会发表了《上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。

5、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事回避表决。

6、2025年3月31日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过

了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次股权激励计划向激励对象授予股票期权的情况

根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股权激励计划为股票期权激励计划，拟向3444名激励对象授予2000万份股票期权。

2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意以2025年3月31日为授予日，授予3444名激励对象2000万份股票期权。

2025年3月31日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为：（1）本次授予的激励对象属于公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围；（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》

3《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等

文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；（3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意2025年3月31日为股票期权授予日，授予3444名激励对象2000万份股票期权。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

三、本次股权激励计划的授予日

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定公司2025年股票期权激励计划的授予日为2025年3月31日。

经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，自股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内。

本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。

四、本次股权激励计划授予股票期权的授予条件

根据《激励计划》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

4润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本次股权激励计划的授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

（本页以下无正文）

5