通商津师事务所
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关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已授予限制性股票事项的法律意见书
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致:上海韦尔半导体股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受上海韦尔半导体股份
有限公司(以下简称“公司”或“韦尔股份”)的委托,担任公司的专项法律顾问.本
所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法
律、法规和规范性文件的有关规定,就公司拟回购注销《上海韦尔半导体股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《2021年激励计划》”)已授
予限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见,本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,并审阅了公司制定的《年激励计划》以及本所律师认为需要2021
审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证.本所及经办律师严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任
本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次回购注销必备的法律文件.本法律
意见书仅供韦尔股份为实施本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的.
本法律意见书仅对公司本次回购注销的相关法律事项的合法合规性发表意见,不对
韦尔股份《年激励计划》所涉及的股票价值发表意见.2021
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次回购注销的批准与授权
.
1、2021年8月26日,公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第
三十八次会议,审议通过了《关于<年股票期权与限制性股票激励计划(草2021
案)>及其摘要的议案》《关于制定<年股票期权与限制性股票激励计划实2021
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励
计划有关事项的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见；
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2、2021年9月16日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
<年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制2021
定<年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关2021
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；
3、2021年9月16日,公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第
四十次会议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划股2021
票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案,关联董事对上述议案回避了表决,公司独立董事对本次激励计划的
相关事项发表了独立意见:
4、2021年11月1日,公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四
十五次会议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划限2021
制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》,关联董事对上述议案回避了表决,公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见；
5、2021年11月12日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成上述股票期权行权价格和数量登记事宣:
6、2021年12月2日,公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第
四十六次会议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划2021
限制性股票激励对象名单及数量的议案》,关联董事对上述议案回避了表决
公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见；
7、2021年12月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成限制性股票的登记事宣.2021年12月11日,公司公告《2021年激励计
划》限制性股票首次授予完成登记；
8、2022年8月23日,公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次
会议,审议通过了《关于注销年股票期权与限制性股票激励计划部分股2021
票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021
年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案)
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等相关议案,年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期2021
行权条件已经成就,公司同意为符合第一个行权期行权条件的名激励对1,844
象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜.公司独立董事对2021年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表
了独立意见；
9、2022年11月2日,公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十
一次会议,审议通过了《关于回购注销年股票期权与限制性股票激励计2021
划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事
项发表了独立意见.上述事项已经公司年第六次临时股东大会审议通过；2022
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10、2023年4月7日,公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》及《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议
案》.同日,公司独立发表独立意见,同意公司回购注销部分限制性股票、注
销部分股票期权事项.上述事项已经公司年第一次临时股东大会审议通2023
过；
11、2024年4月26日,公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限
售条件的限制性股票的议案)等相关议案,鉴于公司2023年度业绩未达到《2021
年激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标,公司拟对《年激励计划)2021
中第三期限制性股票进行回购注销,关联董事对上述议案回避表决；
12、2024年5月15日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》,
该议案获得了出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权股份总数的
三分之二以上通过；
13、2024年5月16日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资
本通知债权人公告》(公告编号2024-042),公示期为自公告之日起四十五日,
公示期间公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况,也未收到任何公
司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求.
综上,本所律师认为,公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,上述已
履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《年激励计划》的规定,合法、有效.2021
二、本次回购注销的相关情况
1、回购注销部分已授予限制性股票
(1)回购注销的原因
根据公司《年激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容”之“二、限制2021
性股票激励计划”之“(八)限制性股票的解除限售条件”的有关规定,因年度2023
公司业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求,公司将回购注销
相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票.
(2)回购注销限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票涉及董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业
务)人员等165人,合计拟回购注销限制性股票1,348,717股.本次注销完成后,《2021
年激励计划》将不存在尚未解除限售的限制性股票.
根据公司于2024年4月27日在上交所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于
回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》(公告编号:
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2024-031),公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金.
(3)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券
账户,并向中登公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的股限制性股票1,348,717
的回购注销手续.公司后续将依法办理相关工商变更登记手续.
综上,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及资金来源符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《年激励计划》的规定.2021
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销履行、
了必要的批准和授权程序,公司本次回购注销的原因、数量、资金来源符合《公司法)
《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《年激励计划》的规定.2021
公司本次回购注销尚需完成办理登记结算手续及履行减资相关的工商登记程序.
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(本页无正文,为《关于上海韦尔半导体股份有限公司年股票期权与限制性股票激2021
励计划回购注销已授予限制性股票、注销已授予股票期权事项的法律意见书》之签字盖
章页)
北京市通商律师事务所(章)
口f
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经办律师:
陈巍
5Q
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经办律师:
苏飞
负责八:7
孔鑫
2024年7月72日
