祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

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浙江天台祥和实业股份有限公司

回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书

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二零二五年四月祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书

致：浙江天台祥和实业股份有限公司

根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项相关事项出具本法律意见书。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中

国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限祥和实业回购注销部分限制性股票及调整回购价格之目

的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次回购注销部分限制性股票及调

整回购价格相关事项之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、祥和实业本次回购注销和调整回购价格的批准与授权

（一）2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

（二）2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。

公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

（三）2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年

12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟

首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所本次激励计划有关的议案。

（五）2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调

整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。

（七）2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（八）2023年6月21日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15000股。

（九）2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（十）2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名共计68.3060万股限制性股票。

（十一）2024年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年

限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1132000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（十二）2024年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条

件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售382514股限制性股票。

公司监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十三）2025年4月8日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票1941553股，合计1980193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格

为4.45元/股、4.18元/股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所二、本次调整的情况

（一）本次调整的事由鉴于公司于2024年5月8日完成了2023年年度权益分派实施向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），并以资本公积金每股转增0.4股。根据《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

（二）本次调整的方法及结果

1、调整方法

根据公司《激励计划》规定，本次调整的方法如下：

（1）派息时，P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，P=P0÷(1+n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、调整结果

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整

为4.45元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格调整为4.18元/股。

本次调整相关事项已经公司董事会审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司本次调整无需提交股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整的事由、调整方法及结果均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所三、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司本次激励计划中4人（首次授予

2人、预留授予2人）因个人原因主动离职，公司董事会拟对上述激励对象已获

授但尚未解除限售的38640股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为4.45元/股、4.18元/股。

2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据公司《激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本次激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25％

第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45％

第三个解除限售期以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65％

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

预留授予部分的限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不

第一个解除限售期低于45％

预留授予部分的限制性股票以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不

第二个解除限售期低于65％

根据2024年度经审计的财务数据，公司2024年度营业收入较2021年的营祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所业收入增长36.71％，未满足公司层面业绩考核要求，因此公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的1941553股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息（扣除现金分红影响）。

（二）本次回购注销的数量

公司本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的

公司人民币 A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票总计 1980193 股。

（三）本次回购注销的价格、资金来源

本次调整后，公司限制性股票回购价格：首次授予部分限制性股票回购价格调整为4.45元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为4.18元/股。公司本次拟用于回购股票的资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法

律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、

价格、资金来源相关事项及本次调整的情况符合《管理办法》等法律、行政法规

和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整及本次回购注销

相关事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

——法律意见书正文结束——