浙江天台祥和实业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责。

及时了解公司经营状况，全面关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专业性优势，切实履行独立董事责任和义务，有效维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况余伟平，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学博士。曾任职中国华润总公司、恒泰证券股份有限公司、北京大悦律师事务所。

现任北京锦略律师事务所首席合伙人、律师，中巨芯科技股份有限公司独立董事、天津鹏翎集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会4次，作为公司独立董事，本人积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况董事是否独姓名立董事本年应参加董亲自出委托出席缺席出席股东大会的次数事会次数席次数次数次数

余伟平是66004作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的要求，在董事会召开前，认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，对重大事项予以事先认可；董事会议案审议时，积极参与各项议案的讨论，充分发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2、出席董事会各专门委员会情况

报告期内，本人分别出席了5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，对各项议案均发表同意的审核意见，积极有效地履行了独立董事职责。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人参加独立董事专门会议3次，并发表明确同意的审核意见。

（二）行使独立董事职权的情况

在规范运作上，作为公司独立董事，及时了解公司经营状况，全面关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专业性优势，切实履行独立董事责任和义务，有效维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人积极主动与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通。到公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了现场办公。与负责公司年报审计的签字会计师，就公司通过并购扩大规模、向产业链上下游延伸、巩固和提高现有产品市场地位等方面进行了沟通和交流，同时就公司如何提高财务管理水平、提升内部控制管理能力和加大应收账款回收等董

事们普遍关心的问题进行了深入探讨。本人对审计机构提出建议意见：希望审计机构在年度审计过程中就审计的重点和焦点问题及时和独立董事保持沟通和交流，共同协助公司提高管理水平，切实防范和杜绝财务舞弊风险。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，针对2024年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。同时，利用参加股东大会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。

并通过参与公司董事会及下设的专门委员会、独立董事专门会议等会议，监督公司合法合规经营，切实维护了广大股东特别是中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况

本人通过现场出席或视频通讯方式参加董事会及其专门委员会、股东大会、

独立董事专门会议等会议，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。并通过到公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）现场办公，与年审会计师面对面沟通交流的方式，来全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会及其他相关会议，向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，让独立董事能及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持。

（七）培训情况

报告期内，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司发生的关联交易事项均经独立董事专门会议事前审议通过，关联交易事项审议和表决过程中，关联董事均回避表决，程序合法，符合有关法律法规的规定。报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易风险可控，符合公司战略规划及经营发展需要，关联交易的价格，经双方协商确定，公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报

告内部控制，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任的财务总监具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，程序合法、合规。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司完成了董事会换届选举工作。公司提名的董事候选人、聘任的高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，程序合法、合规。作为公司董事会提名委员会主任委员，本人积极与上市公司及相关股东沟通，促进了人事任免流程的持续优化和完善。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合有关规定。报告期内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。

（七）公开发行可转换公司债券情况

报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项经独立董事专门会议事前审议通过，全体独立董事认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身作为专注证券合规业务律师的专业优势和业务经验，通过电话、邮件等方式将与上市公司治理和证券合规有关的案例及时与公司董监高进行分享，将监管必须“长牙带刺”的强监管和严监管的信号传导到公司和董监高，从法律方面积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，促进了公司合规意识和董监高守法意识的进一步提升。

通过到公司审计机构现场办公，与年审会计师面对面沟通交流等方式，来全面深入地了解公司经营发展情况，并重点关注公司合规建设，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，协助公司提高管理水平。

2025年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，履行独立董事的义务，

加强现场履职，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，发挥专业所长，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

特此报告。

独立董事：余伟平

2025年4月8日