祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：603500证券简称：祥和实业公告编号：2025-016

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票回购注销原因及数量：因公司2022年限制性股票激励计划第

二个解除限售期解除限售条件未达成以及4名激励对象离职，本次回购注销数量合计为1980193股。

*调整后的回购价格：2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部

分限制性股票回购价格分别调整为：4.45元/股、4.18元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1941553股，合计1980193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股

1票回购价格为：4.45元/股、4.18元/股。现就有关事项公告如下：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。

公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月

2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授

予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部2分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整

进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。

7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

8、2023年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15000股。

9、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

10、2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名，共计68.3060万股限制性股票。

11、2024年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第3十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售

1132000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

12、2024年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售

382514股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

13、2025年4月8日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

38640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未

达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

1941553股，合计1980193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励

计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.45元/股、4.18元/股。

公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

1、激励对象离职

根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相

关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

4根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的38640股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

授予批次回购人数（人）回购注销数量（股）首次授予225200预留授予213440合计438640

2、公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成

根据公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，本激励计划激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司层面需满足下列考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25％

第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45％

第三个解除限售期以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65％

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

预留授予部分的限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不

第一个解除限售期低于45％

预留授予部分的限制性股票以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不

第二个解除限售期低于65％

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为

66771.84万元，以2021年营业收入48843.01万元为基数，2024年营业收入增

长率为36.71%，未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销（扣除现金分红影响）。本次限制性股票激励计划限制

5性股票回购注销数量为1941553股，其中回购注销2022年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的1568000股；回购注销2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的373553股。具体情况如下：

授予批次回购人数（人）回购注销数量（股）首次授予861568000预留授予62373553合计1481941553

注：上述回购人数及回购注销数量已剔除离职的4名激励对象。

（二）回购价格的调整

1、本次回购价格调整的原因

鉴于公司于2024年5月8日完成了2023年年度权益分派实施向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），并以资本公积金每股转增0.4股。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的

公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、本次回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（二）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价6格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整为：4.45元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格为：4.18元/股。

（三）本次回购注销的资金来源公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。