浙江天台祥和实业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年11月15日浙江天台祥和实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

浙江天台祥和实业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2024年第三次临时股东大会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

1.01《回购股份的目的》

1.02《拟回购股份的种类》

1.03《拟回购股份的方式》

1.04《拟回购股份的回购期限、起止日期》

1.05《拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》

1.06《拟回购股份的价格或价格区间》

1.07《拟回购股份的资金来源》

1.08《股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》

六、股东发言及提问；

七、对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见；

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

十三、大会主持人宣布会议结束。浙江天台祥和实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料浙江天台祥和实业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2024年第三次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及

《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，

不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位

证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，

可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。浙江天台祥和实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案一：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

尊敬的股东及股东代表：

本议案下共有8项子议案，具体如下：

议案1.01回购股份的目的

基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

议案1.02拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

议案1.03拟回购股份的方式本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

议案1.04拟回购股份的回购期限、起止日期本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；浙江天台祥和实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

议案1.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。按本次回购价格上限8.90元/股测算，公司本次回购的股份数量约为561.80万股至1123.60万股，约占公司总股本比例的1.63%至3.27%。

序号回购用途拟回购数量（万股）占公司总股本的比例（%）拟回购资金总额（万元）

1减少注册资本561.80~1123.601.63~3.275000~10000

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

议案1.06拟回购股份的价格或价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币8.90元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

议案1.07拟回购股份的资金来源本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

议案1.08股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购浙江天台祥和实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（4）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（6）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对本次已回购的全部股份进行注销，并及时办理减少注册资本及修订公司章程等相关事宜；

（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（8）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（9）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

具体内容详见公司于2024 年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-058）。

上述议案已经2024年10月29日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监

事会第二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2024年11月15日