科沃斯机器人股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

（603486）

2024年9月目录

2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3

2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5

议案一、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.6

议案二、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案87

议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相

关事宜的议案...............................................92

议案四、关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案................94

议案五、关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案......................161

议案六、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案180科沃斯机器人股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。

三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并

应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向

证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。

六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的

议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会

议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

3九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记

在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出

席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

4科沃斯机器人股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2024年9月20日9点30分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-15:00

三、现场会议地点苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅

四、见证律师君合律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）股东发言、提问及解答

（五）投票表决

（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会

（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束5议案一、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容，详见附件。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

6附件：

科沃斯机器人股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）科沃斯机器人股份有限公司

二〇二四年八月

7声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的

股票来源为科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激

励对象定向发行本公司 A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2500.29万股，涉及的标的股

票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 56920.1450万股的4.39%。其中，首次授予权益2000.24万股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的3.51%，占本激励计划授出权益总量的80.00%；

预留权益500.05万股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的0.88%，占本激励计划授出权益总量的20.00%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1709.51万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额

56920.1450万股的3.00%。其中首次授予1367.61万份，约占本激励计划公告

日公司股本总额56920.1450万股的2.40%，占本次授予股票期权总量的80.00%；

预留341.90万份，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的

0.60%，占本次授予股票期权总量的20.00%。激励对象获授的每份股票期权在满

足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予790.78万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额56920.1450万股的1.39%。其中首次授予632.63万股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的1.11%，占本次授予限制性股票总量的80.00%；预留158.15万股，约占本激励计划公告日公司股本总额

56920.1450万股的0.28%，占本次授予限制性股票总量的20.00%。

8截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划激励对象总人数为1033人，为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为32.31元/份，首次授予的

限制性股票授予价格为20.20元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象

获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

9（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通

过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

10目录

声明....................................................8

特别提示..................................................8

第一章释义................................................12

第二章本激励计划的目的与原则.......................................14

第三章本激励计划的管理机构........................................15

第四章激励对象的确定依据和范围......................................16

第五章本计划的具体内容..........................................18

第六章股权激励计划的实施程序.......................................43

第七章公司/激励对象各自的权利义务....................................47

第八章公司/激励对象发生异动的处理....................................50

第九章附则................................................54

11第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科沃斯、公司、上市公司指科沃斯机器人股份有限公司科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股本激励计划指票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指

在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公激励对象指司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《科沃斯机器人股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

12元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

13第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

14第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

五、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

15第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划激励对象共计1033人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书

16后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未

明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

17第五章本计划的具体内容

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过72个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限

制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

本计划拟向激励对象授予权益总计2500.29万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 56920.1450 万股的4.39%。其中首次授予2000.24万股，约占本计划拟授出权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56920.1450万股的3.51%；预留

500.05万股，约占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额56920.1450万股的0.88%。授予部分具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的的股票数量

公司拟向激励对象授予1709.51万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 56920.1450 万股的

3.00%。其中首次授予1367.61万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的

80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56920.1450万股的2.40%；

预留341.90万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56920.1450万股的0.60%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

18预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）股票期权激励计划的分配

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占本激励计划授占本计划公序号姓名职务期权数量予股票期权总数告日股本总（万份）的比例额的比例

董事、副总经

1马建军22.401.31%0.04%

理、董事会秘书

董事、副总经

2李雁33.601.97%0.06%

理、财务负责人

3冷泠董事48.002.81%0.08%

4李钱欢董事6.680.39%0.01%

5徐伟强副总经理16.800.98%0.03%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

1240.1372.54%2.18%

以及公司其他骨干员工（1028人）

首次授予合计1367.6180.00%2.40%

预留341.9020.00%0.60%

总计1709.51100.00%3.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权

行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

19授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3、等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、

36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例比例自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交

第三个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的25%最后一个交易日当日止

20自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交

第四个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的25%最后一个交易日当日止

若预留股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例比例自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起24个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交

第三个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的34%最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

21改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为32.31元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股32.31元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股32.31元；

（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股30.60元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

4、定价方式的合理性说明

期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条

的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智能生活电器行业。近年来，随着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这一市场领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面，市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。

公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A股各板块同行业上市公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此

22应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。公

司本次采用自主定价方式以前1个交易日交易均价的80%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前1个交易日交易均价的80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予股票期权的行权价格确定为32.31元/股。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

23*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定

情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2%。

24第二个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第三个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第四个行权期

10%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股

票期权在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第二个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第三个行权期

10%。

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

行权比例1.01.01.000

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合

格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

25本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入作为业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了以

2023年业绩为基数，2024-2027年营业收入增长率分别不低于2%、5%、8%、10%的考核目标。该项指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

26其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

27公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》

和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024年8月30日用该模型对首次授予的1367.61万份股票期权进行预测算。

（1）标的股价：40.17元/股（假设授予日公司收盘价为40.17元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：12.9736%、13.1178%、14.4345%、14.5469%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用一年、两年、三年的央行定期存款利率）

（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后28续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职率等因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。假设公司2024年9月中旬授予股票期权，则2024年-

2028年股票期权成本摊销情况见下表：

首次授予股票需摊销的

2024年2025年2026年2027年2028年期权数量（万总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）份）（万元）

1367.6110731.051520.294564.272626.831464.26555.39

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司

A股普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予790.78万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 56920.1450 万股的

1.39%。其中首次授予632.63万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的

80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56920.1450万股的1.11%；

预留158.15万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56920.1450万股的0.28%。

29公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本激励计划授占本计划公序号姓名职务性股票数量予限制性股票总告日股本总（万股）数的比例额的比例

1冷泠董事24.003.03%0.04%

2李钱欢董事3.340.42%0.01%

3徐伟强副总经理8.401.06%0.01%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

596.8975.48%1.05%

以及公司其他骨干员工（1016人）

首次授予合计632.6380.00%1.11%

预留158.1520.00%0.28%

总计790.78100.00%1.39%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

30本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

31限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的

第四个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留限制性股票在2024年三季报披露前授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2024年三季报披露后授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日33%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日34%起48个月内的最后一个交易日当日止

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

32（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为20.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.39元的50%，为每股20.20元；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股38.24元的50%，为每股19.12元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

33*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

34*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2%。

第二个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第三个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第四个解除限售期

10%。

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分

限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第二个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

第三个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

3510%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

解除限售比例1.01.01.000

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果

为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入作为业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了以

362023年业绩为基数，2024-2027年营业收入增长率分别不低于2%、5%、8%、10%的考核目标。该项指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

372、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后

38续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用 B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：40.17元/股（2024年8月30日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：12.9736%、13.1178%、14.4345%、14.5469%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用一年、两年、三年的央行定期存款利率）

（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格

/回购价格，预期股息率为0。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予632.63万股限制性股票应确认的总费用预计为5692.53万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据中国会计准则要求，假设公司2024年9月中旬首次授予限制性股票，2024年-2028限制性股票成本摊销情况如下表所示：

首次授予限需摊销的

2024年2025年2026年2027年2028年

制性股票数总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）量（万股）（万元）

39632.635692.53864.752549.781334.19691.80252.01

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需要摊销的总费用2024年2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

16423.582385.047114.053961.022156.06807.40

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

40（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股：P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（4）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

2、回购数量、价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

41公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购

股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

42第六章股权激励计划的实施程序

一、本计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公

司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向

所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

二、本计划的权益授予程序43（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对

象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。

（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数

量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

（二）公司薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

（三）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易

所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票的解除限售程序

44（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

3、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在

明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解

除限售的限制性股票。

455、公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披

露股权激励计划草案。

46第七章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交

易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激

励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。

情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

47（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

（四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不

参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益

后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

48（十）激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

（十一）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

49第八章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行

权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易

日内决定是否终止实施本计划：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续

实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股

50票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授

予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进

行处理：

1、激励对象职位晋升的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照职务

变更前本计划规定的程序进行；

2、若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股子

公司内任职的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行；

3、激励对象职位下降的，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

（二）激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但

尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以

及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

511、激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期

权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

2、激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未

行权的期权不得行权，由公司回购注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定

的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由

公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已

获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的

或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双

52方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均

有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

53第九章附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

54科沃斯机器人股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

重要内容提示：

*股权激励方式：股票期权与限制性股票

* 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象

授予权益总计 2500.29 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的4.39%。其中，首次授予权益2000.24万股，约占本激励计划公告日公司股本总额

56920.1450万股的3.51%，占本激励计划授出权益总量的80.00%；预留权

益500.05万股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的

0.88%，占本激励计划授出权益总量的20.00%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：科沃斯机器人股份有限公司

英文名称：Ecovacs Robotics Co. Ltd.注册地址：江苏省苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号

法定代表人：庄建华

注册资本：569201450元人民币

统一社会信用代码：91320500628396530U

成立日期：1998年03月11日

上市日期：2018年05月28日

经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

55单位：元币种：人民币

主要会计数据2023年2022年2021年营业收入15502073508.1915324762800.4513086007405.30

归属于上市公司股东的净利润612075147.001698436558.732010260653.48归属于上市公司股东的扣除非经

483642237.931626193528.441866788794.84

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1091317060.631727332869.201757292027.55

归属于上市公司股东的净资产6547319062.246429479381.945094293792.66

总资产13387270446.4613309572056.0410720014207.26主要财务指标2023年2022年2021年基本每股收益（元/股）1.083.023.59

稀释每股收益（元/股）1.072.963.53扣除非经常性损益后的基本每股

0.852.893.33收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）9.5130.4650.90扣除非经常性损益后的加权平均

7.5229.1747.27

净资产收益率（%）

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由 9名董事构成，分别是：董事长钱东奇，副董事长 DavidCheng Qian、董事李雁、马建军、冷泠、李钱欢，独立董事任明武、桑海、浦军。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席秦洁、监事周杨华、职工代表监事于学东。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理庄建华；副总经理、财务负责人李雁；副总经理、董事会秘书马建军；副总经理徐伟强。

二、股票期权与限制性股票激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞

56争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划采用股票期权与限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2500.29万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 56920.1450 万股的4.39%。其中，首次授予权益2000.24万股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的3.51%，占本激励计划授出权益总量的80.00%；预留权益500.05万股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的

0.88%，占本激励计划授出权益总量的20.00%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1709.51万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额

56920.1450万股的3.00%。其中首次授予1367.61万份，约占本激励计划公告

日公司股本总额56920.1450万股的2.40%，占本次授予股票期权总量的80.00%；

预留341.90万份，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的

0.60%，占本次授予股票期权总量的20.00%。激励对象获授的每份股票期权在满

足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予790.78万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额56920.1450万股的1.39%。其中首次授予632.63万股，约占本激励计划公告日公司股本总额56920.1450万股的1.11%，占本次授予限制性股票总量的80.00%；预留158.15万股，约占本激励计划公告日公司股本总额

56920.1450万股的0.28%，占本次授予限制性股票总量的20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励

57对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激

励计划草案公告日公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划激励对象总人数为1033人，为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。

58本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占本激励计划授占本计划公序号姓名职务期权数量予股票期权总数告日股本总（万份）的比例额的比例

董事、副总经

1马建军22.401.31%0.04%

理、董事会秘书

董事、副总经

2李雁33.601.97%0.06%

理、财务负责人

3冷泠董事48.002.81%0.08%

4李钱欢董事6.680.39%0.01%

5徐伟强副总经理16.800.98%0.03%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

1240.1372.54%2.18%

以及公司其他骨干员工（1028人）

首次授予合计1367.6180.00%2.40%

59预留341.9020.00%0.60%

总计1709.51100.00%3.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本激励计划授占本计划公序号姓名职务性股票数量予限制性股票总告日股本总（万股）数的比例额的比例

1冷泠董事24.003.03%0.04%

2李钱欢董事3.340.42%0.01%

3徐伟强副总经理8.401.06%0.01%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

596.8975.48%1.05%

以及公司其他骨干员工（1016人）

首次授予合计632.6380.00%1.11%

预留158.1520.00%0.28%

总计790.78100.00%1.39%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

604、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为32.31元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股32.31元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股32.31元；

（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的80%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股30.60元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为20.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.39元的50%，为每股20.20元；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股38.24元的50%，为每股19.12元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

七、本激励计划的相关时间安排

61（一）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权

行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3、等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、

36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例比例

62自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交

第三个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交

第四个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的25%最后一个交易日当日止

若预留股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例比例自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起24个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交

第三个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的34%最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

63（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

643、限售期

本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的

第四个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日25%起60个月内的最后一个交易日当日止

若预留限制性股票在2024年三季报披露前授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2024年三季报披露后授予，则其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

65自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日33%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日34%起48个月内的最后一个交易日当日止

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

66*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

67*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定

情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标

以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

第一个行权期

2%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第二个行权期

5%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第三个行权期

8%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第四个行权期

10%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股

票期权在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第一个行权期

5%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第二个行权期

8%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第三个行权期

10%。

若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

68（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

行权比例1.01.01.000

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合

格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

69*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规

70定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计

划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2%。

第二个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第三个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第四个解除限售期

10%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上

市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分

限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第一个解除限售期

5%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第二个解除限售期

8%。

以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第三个解除限售期

10%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

71激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

解除限售比例1.01.01.000

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果

为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

72（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

73《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审

议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

74其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并

提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激

励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

753、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所

有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

（二）本计划的权益授予程序1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

765、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2、公司薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提

出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本计划的变更、终止程序

771、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会

审议决定，且不得包括下列情形：

*导致加速行权/提前解除限售的情形；

*降低行权价格/授予价格的情形。

（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除限售的限制性股票。

（5）公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

782、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励

对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。

情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应

79有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参

与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后2年

内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益后

离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

11、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

801、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权

但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易日

内决定是否终止实施本计划：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实

施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

811、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行

处理：

（1）激励对象职位晋升的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

（2）若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股

子公司内任职的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行；

（3）激励对象职位下降的，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

2、激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不

能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚

未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以及

已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的

期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

82（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚

未行权的期权不得行权，由公司回购注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指

定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

7、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获

授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的

或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

83（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》

和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024年8月30日用该模型对首次授予的1367.61万份股票期权进行预测算。

（1）标的股价：40.17元/股（假设授予日公司收盘价为40.17元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：12.9736%、13.1178%、14.4345%、14.5469%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用一年、两年、三年的央行定期存款利率）

（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职率等因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。假设公司2024年9月中旬授予股票期权，则2024年-

2028年股票期权成本摊销情况见下表：

84首次授予股需摊销的总

2024年2025年2026年2027年2028年

票期权数量费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万份）（万元）

1367.6110731.051520.294564.272626.831464.26555.39

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用 B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：40.17元/股（2024年8月30日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限）

（3）历史波动率：12.9736%、13.1178%、14.4345%、14.5469%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用一年、两年、三年的央行定期存款利率）

（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格

/回购价格，预期股息率为0。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

85考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予632.63万股限制性股票应确认

的总费用预计为5692.53万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据中国会计准则要求，假设公司2024年9月中旬首次授予限制性股票，2024年-2028限制性股票成本摊销情况如下表所示：

首次授予限需摊销的

2024年2025年2026年2027年2028年

制性股票数总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）量（万股）（万元）

632.635692.53864.752549.781334.19691.80252.01

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需要摊销的总费用2024年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

16423.582385.047114.053961.022156.06807.40

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

86议案二、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立和健全科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的

长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其

他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

为完善公司的法人治理结构，保证本计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关

法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

本办法旨在加强本计划执行的计划性，量化本计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本计划的执行提供客观、全面的评价依据。

二、考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司业绩及激励对象个人绩效相结合。

三、考核范围本办法适用于参与公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员

87以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本计划

考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会组织考核工作，并负责对激励对象进行考核；

（二）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下实施具体的考核工作，负责相关数据的收集和整理，汇总考核结果；公司人力资源部、财务管理中心与证券部组成工作小组，对激励对象考核结果进行核实和确认；

（三）公司董事会负责考核结果的审核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

1、股票期权的业绩考核目标

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2%。

第二个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第三个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

第四个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股

票期权在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第二个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

第三个行权期以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%。

88若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均

不得行权，由公司注销。

2、限制性股票的业绩考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2%。

第二个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第三个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

第四个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%。

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分

限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%。

第二个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8%。

第三个解除限售期以上市公司2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于10%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）个人层面绩效考核要求

1、股票期权个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：

等级 A B+ B/B- C D

89定义杰出优秀良好合格不合格

行权比例1.01.01.000

个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合

格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

2、限制性股票个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

解除限售比例1.01.01.000

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果

为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

本激励计划首次授予的考核年度为2024年-2027年四个会计年度。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的考核年度与首次授予一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的考核年度为2025年-2027年三个会计年度

（二）考核次数

90本激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

七、考核程序

公司人力资源部、财务管理中心与证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的

指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告，经工作小组核实、确认后上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

八、考核结果反馈

（一）考核结果反馈与申诉

1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司人力资源部应当在考核结束十

个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五

个工作日与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在接到申诉之日起十个工作日内应对申诉者的申诉请求予以复核并告知最终处理结果；

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核结果归档

1、考核结束后，公司人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核

结果作为保密资料归案保存；

2、为保证绩效激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由当事人签字；

3、考核记录及结果作为保密资料归档保存，保存期五年。对于超过保存期

限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。

九、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订；

（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准；

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本计划生效后实施。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

91议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与

限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的

资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性

股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;包括但不限于向证券

交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限

售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不

限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记

结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括

但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期

92权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚

未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划;根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜；

（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

93议案四、关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议

案

各位股东及股东代表：

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。具体内容，详见附件。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

94附件：

科沃斯机器人股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）

科沃斯机器人股份有限公司

二〇二四年八月

95声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

96风险提示

1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得

公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购

资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

97特别提示

1、《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“科沃斯”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参加对象为公司公告本持股计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工，参加本员工持股计划的总人数不超过11人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本持股计划受让价格为20.20元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资

金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规

模不超过321.1685万股，约占本持股计划公告日公司股本总额56920.1450万股的0.56%。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股

计划拟预留部分份额，对应股数为160.5500万股，占本员工持股计划股票总数

98的49.99%，占公司当前股本总额56920.1450万股的0.28%。上述预留份额暂由庄建华出资垫付认购份额所需资金，庄建华不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人、认购数量等）由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由董事会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

7、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算；本次员工

持股计划标的股票分四期解锁（不含预留部分），解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月、48个月，每期解锁标的股票的比例分别为25%、25%、25%、

25%。预留部分的锁定期，由董事会比照首次授予安排具体确定。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代

表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

10、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会

对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制

99度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由

员工个人自行承担。

12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

100目录

第一章释义...............................................102

第二章持股计划的目的和基本原则.....................................103

第三章持股计划的参加对象及确定标准...................................104

第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模..........................105

第五章持股计划的持有人分配情况.....................................109

第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置................................111

第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式..............................114

第八章持股计划的管理模式........................................115

第九章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................121

第十章公司与持有人的权利和义务.....................................125

第十一章持股计划的会计处理.......................................126

第十二章持股计划履行的程序.......................................127

第十三章其他重要事项..........................................128

101第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

科沃斯、公司、本公司指科沃斯机器人股份有限公司

持股计划、本计划、本指科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划持股计划

《持股计划管理办法》指《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

本计划草案、持股计划

指《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》草案

参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具持有人、参加对象指有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会

标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的科沃斯A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第1指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》号》

《公司章程》指《科沃斯机器人股份有限公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

102第二章持股计划的目的和基本原则

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

103第三章持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的职务依据

本持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、

核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事）。

三、本持股计划的持有人范围

本持股计划参加对象共计11人（不包含预留份额），包括：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公

司其他骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

104第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币6487.6037万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为6487.6037万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限

321.1685万股，按照本持股计划确定的每股购买价格20.20元计算得出。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的科沃斯 A 股普通股股票。

公司于2023年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购资金总额不低于人民币1.0亿元(含)且不超过人民币1.5亿元(含)，回购价格上限95.83元/股(含)。回购期限为自公司董事会审议通过方案之日起3个月内。

2023年10月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份3211685股，占

公司总股本的0.5570%，回购最高价格50.48元/股，回购最低价格42.48元/股，回购均价46.69元/股，使用资金总额14994.20万元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。

具体内容详见公司分别于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-102）。

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将回购股份

3211685股回购用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售”变更为“用于员工持股计划”。

105三、购买股票价格

1、购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为20.20元/股（含预留部分）。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.39元的50%，为每股20.20元；

（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股38.24元的50%，为每股

19.12元。

2、定价依据

公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智能生活电器行业。近年来，随着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这一市场领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面，市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。

公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A 股各板块同行业上市公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可

106靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

3、价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过321.1685万股，约占持股计划公告日公司股本总额56920.1450万股的0.56%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股

107计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

108第五章持股计划的持有人分配情况

本员工持股计划的参与对象合计不超过11人（不含预留份额），参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、监事合计持有股数

为44.60万股，占持股计划总份额的比例为13.89%；骨干人员合计持有股数为

116.0185万股，占持股计划总份额的比例为36.12%；本员工持股计划设置预留

份额160.5500万股，占本计划总份额的比例预计为49.99%具体如下：

拟认购份额对应序拟认购份额上限占员工持股计姓名职务股份数量上限号（万份）划总额的比例（万股）

董事、副总经

1马建军226.243.49%11.20

理、董事会秘书

董事、副总经

2李雁339.365.23%16.80

理、财务负责人

3秦洁监事113.121.74%5.60

4于学东监事197.963.05%9.80

5周杨华监事24.240.37%1.20

董事、监事、高级管理人员小计900.9213.89%44.60

首次份额合计3244.493750.01%160.6185

预留份额3243.1149.99%160.5500

总计6487.6037100.00%321.1685

注:1、参加对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，若仍有未认购份额，则将该部分权益份额计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划拟预留份额3243.11万份，占本员工持股计划份额总数的49.99%。上述预留份额暂由庄建华先行垫资，庄建华不享有该预留份额对应的权益(该等权益包括但不限于收益权及表决权)。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额对庄建华产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留购买价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。

预留份额的分配方案(该方案包括但不限于确定参与对象等，下同)由股东大会授权董事会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为董事会认定的其他员工。若员工持股

109计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由董事会决定剩余份额及对应公司

股票权益的处置事宜。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

110第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划首次授予所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、

25%，具体的解锁时间安排如下：

解锁安排解锁时点解锁比例为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第一期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满12个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第二期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满24个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第三期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满36个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第四期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满48个月

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

111预留授予部分的锁定期，由董事会比照首次授予安排具体确定。

在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、公司层面整体业绩考核目标

本持股计划首次授予所获标的股票的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

考核年度营业收入相较于2023年营业收入增长率（A）解锁安排考核年度目标值触发值

（Am） （An）

第一个解锁时点2024年4%2%

第二个解锁时点2025年7%5%

第三个解锁时点2026年10%8%

第四个解锁时点2027年12%10%业绩完成度公司层面解锁系数

A≥Am 100%

An≤A＜Am 80%

A＜An 0

若公司层面业绩核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和，并由管委会择机出售相应标的股票或通过法律法规允许的其他方式处理相应标

112的股票；若选择出售，则出售所得收益归公司所有。

预留授予部分的业绩考核目标，由董事会比照首次授予安排具体确定。

四、持股计划个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

个人解锁比例1.01.01.000

在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×个人解锁比例（S）。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，或通过法律法规允许的其他方式处理；若选择出售，则出售后收益归公司享有。

本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

113第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

114第八章持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议

是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不

115能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额不具有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以

116上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日

常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股

计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

117（4）管理持股计划利益分配；

（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

（8）办理持股计划份额继承登记；

（9）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以

提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

118委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有

管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的

处置事宜；

7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

8、授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、预留份额锁定期、预留份额考核要求、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股

计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

四、管理机构

119在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实

施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

120第九章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

二、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止。

2、本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和登

记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持

有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以

上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

四、持股计划的清算与分配

1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授

权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

2、管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人

所持份额比例进行财产分配。

五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列

示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决

121权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划

因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金

股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

8、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

1、存续期内，持有人在发生职务变更，由管理委员会根据实际情况决定其

持有的持股计划份额的处理方式。

2、持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的人员，

自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

1223、发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；

（2）持有人因公司裁员而离职；

（3）持有人因个人过错被公司解聘；

（4）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；

（5）公司主动与持有人解除劳动关系的。

4、持有人因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能

胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损

害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，已解锁的部分，持有人应当返还其因持股计划带来的收益，且持有人在离职前应缴纳完毕其因持股计划而产生的个人所得税，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

5、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

6、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，，其持有的持股计

划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

（2）持有人非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配

123给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相

应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

7、持有人身故的，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

（2）持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚

未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

8、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员

会认定并确定具体处置方式。

124第十章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；

（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费；

（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额

不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

125第十一章持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司拟于2024年9月中旬将标的股票321.1685万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或将所持标的股票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价40.17元/股作为参照，同时考虑到员工的离职率等因素，公司应确认总费用预计为6413.73万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2024年至2028年持股计划费用摊销情况测算如下：

股份支付费用合计2024年2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

6413.73974.312872.821503.22779.45283.94

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

126第十二章持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定持股计划草案。

二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于

公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事

会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘

要、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

六、公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

七、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。

八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个

交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

127第十三章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在

公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、

会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

128科沃斯机器人股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）摘要

科沃斯机器人股份有限公司

二〇二四年八月

129声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

130风险提示

1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得

公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购

资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

131特别提示

1、《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“科沃斯”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参加对象为公司公告本持股计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工，参加本员工持股计划的总人数不超过11人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本持股计划受让价格为20.20元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资

金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规

模不超过321.1685万股，约占本持股计划公告日公司股本总额56920.1450万股的0.56%。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股

计划拟预留部分份额，对应股数为160.5500万股，占本员工持股计划股票总数

132的49.99%，占公司当前股本总额56920.1450万股的0.28%。上述预留份额暂由庄建华出资垫付认购份额所需资金，庄建华不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人、认购数量等）由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由董事会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

7、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算；本次员工

持股计划标的股票分四期解锁（不含预留部分），解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月、48个月，每期解锁标的股票的比例分别为25%、25%、25%、

25%。预留部分的锁定期，由董事会比照首次授予安排具体确定。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代

表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

10、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会

对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制

133度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由

员工个人自行承担。

12、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

134目录

第一章释义...............................................136

第二章持股计划的目的和基本原则.....................................137

第三章持股计划的参加对象及确定标准...................................138

第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模..........................139

第五章持股计划的持有人分配情况.....................................143

第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置................................145

第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式..............................148

第八章持股计划的管理模式........................................149

第九章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................155

第十章持股计划的会计处理........................................159

第十一章其他重要事项..........................................160

135第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

科沃斯、公司、本公司指科沃斯机器人股份有限公司

持股计划、本计划、本指科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划持股计划

《持股计划管理办法》指《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

本计划草案、持股计划

指《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》草案

参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具持有人、参加对象指有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会

标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的科沃斯A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第1指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》号》

《公司章程》指《科沃斯机器人股份有限公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

136第二章持股计划的目的和基本原则

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

137第三章持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的职务依据

本持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、

核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事）。

三、本持股计划的持有人范围

本持股计划参加对象共计11人（不包含预留份额），包括：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公

司其他骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

138第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币6487.6037万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为6487.6037万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限

321.1685万股，按照本持股计划确定的每股购买价格20.20元计算得出。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的科沃斯 A 股普通股股票。

公司于2023年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购资金总额不低于人民币1.0亿元(含)且不超过人民币1.5亿元(含)，回购价格上限95.83元/股(含)。回购期限为自公司董事会审议通过方案之日起3个月内。

2023年10月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份3211685股，占

公司总股本的0.5570%，回购最高价格50.48元/股，回购最低价格42.48元/股，回购均价46.69元/股，使用资金总额14994.20万元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。

具体内容详见公司分别于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-102）。

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将回购股份

3211685股回购用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售”变更为“用于员工持股计划”。

139三、购买股票价格

1、购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为20.20元/股（含预留部分）。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.39元的50%，为每股20.20元；

（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股38.24元的50%，为每股

19.12元。

2、定价依据

公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智能生活电器行业。近年来，随着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这一市场领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面，市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。

公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A 股各板块同行业上市公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可

140靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

3、价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过321.1685万股，约占持股计划公告日公司股本总额56920.1450万股的0.56%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股

141计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

142第五章持股计划的持有人分配情况

本员工持股计划的参与对象合计不超过11人（不含预留份额），参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、监事合计持有股数

为44.60万股，占持股计划总份额的比例为13.89%；骨干人员合计持有股数为

116.0185万股，占持股计划总份额的比例为36.12%；本员工持股计划设置预留

份额160.5500万股，占本计划总份额的比例预计为49.99%具体如下：

拟认购份额对应序拟认购份额上限占员工持股计姓名职务股份数量上限号（万份）划总额的比例（万股）

董事、副总经

1马建军226.243.49%11.20

理、董事会秘书

董事、副总经

2李雁339.365.23%16.80

理、财务负责人

3秦洁监事113.121.74%5.60

4于学东监事197.963.05%9.80

5周杨华监事24.240.37%1.20

董事、监事、高级管理人员小计900.9213.89%44.60

首次份额合计3244.493750.01%160.6185

预留份额3243.1149.99%160.5500

总计6487.6037100.00%321.1685

注:1、参加对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，若仍有未认购份额，则将该部分权益份额计入预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划拟预留份额3243.11万份，占本员工持股计划份额总数的49.99%。上述预留份额暂由庄建华先行垫资，庄建华不享有该预留份额对应的权益(该等权益包括但不限于收益权及表决权)。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额对庄建华产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留购买价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。

预留份额的分配方案(该方案包括但不限于确定参与对象等，下同)由股东大会授权董事会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为董事会认定的其他员工。若员工持股

143计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由董事会决定剩余份额及对应公司

股票权益的处置事宜。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

144第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划首次授予所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、

25%，具体的解锁时间安排如下：

解锁安排解锁时点解锁比例为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第一期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满12个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第二期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满24个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第三期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满36个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第四期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满48个月

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

145预留授予部分的锁定期，由董事会比照首次授予安排具体确定。

在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、公司层面整体业绩考核目标

本持股计划首次授予所获标的股票的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

考核年度营业收入相较于2023年营业收入增长率（A）解锁安排考核年度目标值触发值

（Am） （An）

第一个解锁时点2024年4%2%

第二个解锁时点2025年7%5%

第三个解锁时点2026年10%8%

第四个解锁时点2027年12%10%业绩完成度公司层面解锁系数

A≥Am 100%

An≤A＜Am 80%

A＜An 0

若公司层面业绩核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和，并由管委会择机出售相应标的股票或通过法律法规允许的其他方式处理相应标

146的股票；若选择出售，则出售所得收益归公司所有。

预留授予部分的业绩考核目标，由董事会比照首次授予安排具体确定。

四、持股计划个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

个人解锁比例1.01.01.000

在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×个人解锁比例（S）。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，或通过法律法规允许的其他方式处理；若选择出售，则出售后收益归公司享有。

本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

147第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

148第八章持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议

是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不

149能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额不具有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以

150上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日

常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股

计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

151（4）管理持股计划利益分配；

（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

（8）办理持股计划份额继承登记；

（9）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以

提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

152委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有

管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的

处置事宜；

7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

8、授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、预留份额锁定期、预留份额考核要求、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股

计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

四、管理机构

153在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实

施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

154第九章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

二、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止。

2、本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和登

记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持

有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以

上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

四、持股计划的清算与分配

1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授

权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

2、管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人

所持份额比例进行财产分配。

五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列

示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决

155权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划

因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金

股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

8、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

1、存续期内，持有人在发生职务变更，由管理委员会根据实际情况决定其

持有的持股计划份额的处理方式。

2、持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的人员，

自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

1563、发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；

（2）持有人因公司裁员而离职；

（3）持有人因个人过错被公司解聘；

（4）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；

（5）公司主动与持有人解除劳动关系的。

4、持有人因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能

胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损

害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，已解锁的部分，持有人应当返还其因持股计划带来的收益，且持有人在离职前应缴纳完毕其因持股计划而产生的个人所得税，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

5、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

6、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，，其持有的持股计

划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

（2）持有人非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配

157给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相

应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

7、持有人身故的，应分以下两种情况处理：

（1）持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

（2）持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚

未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

8、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员

会认定并确定具体处置方式。

158第十章持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司拟于2024年9月中旬将标的股票321.1685万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或将所持标的股票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价40.17元/股作为参照，同时考虑到员工的离职率等因素，公司应确认总费用预计为6413.73万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2024年至2028年持股计划费用摊销情况测算如下：

股份支付费用合计2024年2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

6413.73974.312872.821503.22779.45283.94

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

159第十一章其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在

公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、

会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

160议案五、关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和

《公司章程》《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。具体内容，详见附件。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

161附件：

科沃斯机器人股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《公司章程》《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章持股计划的制定

第二条持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

162公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象的职务依据

本持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、

核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事）。

（三）本持股计划的持有人范围

本持股计划参加对象共计11人（不包含预留份额），包括：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司

其他骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

第四条持股计划的资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币6487.6037万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为6487.6037万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限321.1685万股，按照本持股计划确定的每股购买价格20.20元计算得出。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第五条持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的科沃斯 A 股普通股股票。

公司于2023年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。回购资金总额不低于人民币1.0亿元(含)且不超过人民币1.5亿元(含)，回购价格上限95.83元/股(含)。回购期限

163为自公司董事会审议通过方案之日起3个月内。

2023年10月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份3211685股，占

公司总股本的0.5570%，回购最高价格50.48元/股，回购最低价格42.48元/股，回购均价46.69元/股，使用资金总额14994.20万元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。

具体内容详见公司分别于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科沃斯机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-102）。

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将回购股份

3211685股回购用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售”变更为“用于员工持股计划”

第六条持股计划涉及的标的购买股票价格

（一）购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为20.20元/股（含预留部分）。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.39元的50%，为每股20.20元；

2、本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股38.24元的50%，为每股19.12元。

（二）定价依据

公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智能生活电器行业。近年来，随着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这一市场领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面，市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。

公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

164由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A 股各板块同行业上

市公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（三）价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买

165价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

第七条持股计划涉及的标的股票规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过321.1685万股，约占持股计划公告日公司股本总额56920.1450万股的0.56%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条持股计划的存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议

通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

166即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划首次授予所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、

25%，具体的解锁时间安排如下：

解锁安排解锁时点解锁比例为自公司公告受让部分最后一笔标的股票过户至

第一期解锁时点25%本员工持股计划名下之日起算满12个月为自公司公告受让部分最后一笔标的股票过户至

第二期解锁时点25%本员工持股计划名下之日起算满24个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第三期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满36个月为自公司公告首次授予份额最后一笔标的股票过

第四期解锁时点25%户至本员工持股计划名下之日起算满48个月

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

预留授予部分的锁定期，由董事会比照首次授予安排具体确定。

在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

167生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）公司层面整体业绩考核目标

本持股计划首次授予所获标的股票的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

考核年度营业收入相较于2023年营业收入增长率（A）解锁安排考核年度目标值触发值

（Am） （An）

第一个解锁时点2024年4%2%

第二个解锁时点2025年7%5%

第三个解锁时点2026年10%8%

第四个解锁时点2027年12%10%业绩完成度公司层面解锁系数

A≥Am 100%

An≤A＜Am 80%

A＜An 0

若公司层面业绩核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定期存款利率之和，并由管委会择机出售相应标的股票或通过法律法规允许的其他方式处理相应标

的股票；若选择出售，则出售所得收益归公司所有。

预留授予部分的业绩考核目标，由董事会比照首次授予安排具体确定。

（四）持股计划个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

等级 A B+ B/B- C D定义杰出优秀良好合格不合格

个人解锁比例1.01.01.000

在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×个人解锁比例（S）。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权

168益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会

按原始出资额收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，或通过法律法规允许的其他方式处理；若选择出售，则出售后收益归公司享有。

本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

第九条持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定持股计划草案。

（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利

于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董

事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘

要、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

（七）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。

（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2

个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第三章持股计划的管理

第十条持股计划的管理模式

169在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最

高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十一条持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理

机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

170（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

171的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条持股计划管理委员会

（一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持

股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

2、不得挪用持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划

财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理持股计划利益分配；

5、按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有

人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

1726、决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

8、办理持股计划份额继承登记；

9、决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

2日通知全体管理委员会委员。

（七）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可

以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

173因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

（七）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

（八）授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、预留份额锁定期、预留份额考核要求、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

174第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

第十六条持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十七条持股计划的终止

（一）本持股计划存续期满后自行终止。

（二）本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或本持股计划

所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

（三）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，

延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2

以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

第十八条持股计划的清算与分配

（一）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的

授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（二）管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

第十九条持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本持股计划持有人按按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》

所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

175（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（八）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第二十条持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人在发生职务变更，由管理委员会根据实际情况决定其持有的持股计划份额的处理方式。

（二）持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的人员，自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（三）发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，其已解锁

176的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解

锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

1、劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；

2、持有人因公司裁员而离职；

3、持有人因个人过错被公司解聘；

4、劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；

5、公司主动与持有人解除劳动关系的。

（四）持有人因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不

能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，已解锁的部分，持有人应当返还其因持股计划带来的收益，且持有人在离职前应缴纳完毕其因持股计划而产生的个人所得税，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（五）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。

（六）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、持有人因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，，其持有的持股计划

权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

2、持有人非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，

由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相

177应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（七）持有人身故的，应分以下两种情况处理：

1、持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

2、持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未

解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（八）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

第五章公司与持有人的权利和义务

第二十一条公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应

的支持；

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

第二十二条持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

2、按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

1784、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；

2、按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担

相关税费；

3、按所持本持股计划的份额承担投资风险；

4、遵守持有人会议决议；

5、本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不

得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

7、承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

第六章附则

第二十三条公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享

有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

第二十四条公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关

财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十五条本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

179议案六、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计

划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的

处置事宜；

7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

8、授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、预留份额锁定期、预留份额考核要求、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股

计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

180