巨星农牧:北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所

关于乐山巨星农牧股份有限公司

申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

国枫律证字[2024]AN126-15 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

国枫律证字[2024]AN126-15号

致：乐山巨星农牧股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件

的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”）等申报文件。

根据“上证上审（再融资）[2024]303号”《关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）

及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

7-3-1本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。本补充法律意见书中，报告期是指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和中

国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、关于股权质押（《问询函》第4题）根据申报材料，1）公司控股股东巨星集团参与本次认购，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量预计不超过公司总股本的30%。2）截至2024年9月10日，巨星集团持有公司15051万股，累计质押股份8981万股，质押比例为59.67%。

请发行人说明：（1）公司控股股东认购资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资情况、融资方式、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等；（2）结合公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，公司股价变动情况以及预警线、平仓线设置情况等，说明后续是否存在较大平仓风险；

（3）公司对外担保的具体情况，包括被担保方、金额、期限、是否存在关联关系等，履行的审议程序及信息披露情况，是否符合相关规定，未来是否有较大可能承担履约义务，是否存在损害公司及投资者利益的情形。

7-3-2请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6

条及第11条进行核查并发表明确意见。

（一）公司控股股东认购资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资情

况、融资方式、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等

1.公司控股股东认购资金来源

根据发行人陈述、本次发行方案，控股股东巨星集团出具的说明，本次发行募集资金总额不超过80000.00万元，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，其中，巨星集团拟认购数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的

30%。按照巨星集团前述最低认购比例，以本次发行募集资金总额上限进行测算，巨星集团本次认购金额为不少于4000万元，巨星集团计划以自有资金进行认购。上述认购资金安排系控股股东基于目前自有资金状况、资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金如情况发生变更，控股股东可能对上述资金安排进行相应调整。

2.控股股东资产可以覆盖自有资金认购金额

根据发行人陈述、控股股东巨星集团的财务报表，截至2024年12月31日，控股股东总资产为37.86亿元，净资产为19.38亿元，持有货币资金为1.05亿元，可以覆盖不少于4000万元的本次自有资金认购金额。

3.本次发行认购资金不存在结构化融资安排等情形控股股东巨星集团于2024年4月出具《关于认购资金来源及合规性的承诺函》，巨星集团承诺如下：

7-3-3“（1）本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

（2）本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；

（3）本公司不存在直接或间接接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（4）本公司不存在将持有的巨星农牧股票质押后用于本次认购的情形或计划，发行完成后本公司不存在股权高比例质押风险或对巨星农牧控制权稳定性产生不利影响的情形；

（5）本公司不存在以下情形：*法律法规规定禁止持股的情形；*本次发

行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；*证监会离职人员不当入股的情形；*不当利益输送等情形。”因此，本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存在结构化融资安排等情形；同时，控股股东已承诺，不存在通过质押所持发行人股票获取资金用于本次认购的情形或计划。

综上所述，控股股东巨星集团计划以自有资金进行认购，控股股东资产可以覆盖本次自有资金认购金额；本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存在

结构化融资安排等情形。控股股东已承诺，不存在通过质押所持发行人股票获取资金用于本次认购的情形或计划。

（二）结合公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，公司股价

变动情况以及预警线、平仓线设置情况等，说明后续是否存在较大平仓风险

1.公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力

7-3-4根据发行人出具的说明、控股股东巨星集团的财务报表及对控股股东的相

关访谈记录，巨星集团本部的主营业务为投资业务和经营贸易业务，截至2024年12月31日，巨星集团最新一期未经审计的主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024.12.31/2024年货币资金10462.41

交易性金融资产69640.99

流动资产107703.09

长期股权投资243852.38

其他权益工具投资22327.00

非流动资产270891.39

总资产378594.48

流动负债94982.64

非流动负债89779.75

负债合计184762.40

净资产193832.09

根据控股股东巨星集团出具的说明，截至2024年12月31日，除控股发行人外，巨星集团持有盛和资源（600392.SH）6662 万股，其中质押盛和资源股份6115万股。按2024年12月31日盛和资源10.28元/股的收盘价计算，巨星集团所持盛和资源股票市值68485.39万元，其中未被质押盛和资源股份的市值为5623.19万元，巨星集团具备良好的偿还负债的能力。

2.公司股价变动情况

2022年1月1日至2025年2月13日，发行人股票收盘价情况如下：

单位：元/股

7-3-5数据来源：同花顺 iFinD

从上图可知，2022年1月1日至2025年2月13日，发行人股票价格波动区间在15.59元/股至37.98元/股之间。

3.预警线、平仓线设置情况

根据中证登出具的发行人《股东名册》、控股股东巨星集团出具的说明、

股份质押合同、质押登记证明及发行人公开披露的信息，截至2025年2月13日，控股股东巨星集团持有上市公司股份150967538股，累计质押股份

97710000股，质押比例为64.72%。控股股东巨星集团所持发行人股份质押的

预警线范围为140%至166.67%、平仓线范围为130%至150%，股份质押具体情况如下：

实际使用金主合同债质押数本金

序额余额质押务到期日/

量（万质权人（万元）号（万元）起始日质押到期股）（注1）（注2）日华西证券股份有限

14067000.007000.002024.05.242025.05.24

公司

21166华西证券股份有限2023.09.072025.09.07

15000.0015000.00

3529公司2024.09.062025.09.07

兴业银行股份有限

4185019023.3719023.372025.01.152025.10.21

公司成都分行中信银行股份有限

55005000.005000.002024.07.122025.07.12

公司成都分行中国光大银行股份

6700有限公司成都温江8000.008000.002024.11.21未约定

支行浙商银行股份有限

7160015000.0013400.002024.12.262025.12.25

公司乐山分行中国银行股份有限

8302038000.0035000.002023.10.132030.10.19

公司乐山分行合

9771/107023.37102423.37//

计

注1：本金指合同金额；

注2：实际使用金额余额指目前的实际借款金额。

截至2025年2月13日，发行人股票收盘价为17.92元/股，发行人控股股

7-3-6东巨星集团股份质押汇总情况如下：

单位：万股、万元质押股份质押股数对综合履上市公司质押持有股份对质押股票融持股数量占其持股应市值约保证总股本股数应市值资余额比例（注）比例

51007.0315096.759771.0064.72%270533.83187350.00102423.37182.92%

注：包含补充质押持有的盛和资源股份对应市值，股价以截至2025年2月13日11.16元/股为基准。

截至2025年2月13日，巨星集团质押股份均未达到平仓线，质押股份市值为18.74亿元，而融资余额仅为10.24亿元，综合履约保证比例达到182.92%，高于上述平仓线范围，不存在较大的平仓风险，发行人实际控制人变更的风险较小，控制权较稳定。

根据发行人陈述并经查询，自2022年至2025年2月13日，发行人股价区间在15.59元/股至37.98元/股，期间最低股价为15.59元/股。假设发行人股价下跌至15.59元/股，控股股东与质权人约定了平仓线的质押为华西证券股份有限公司和兴业银行股份有限公司成都分行，平仓线分别为130%和150%，其余质押不存在平仓线约定。截至2025年2月13日，以15.59元/股测算，质押股份的单项履约保证比例如下：

补充质押情况（以盛和控股股东资源股票作为补充质单项履实际使用质押股数序质押数量平仓线押）约保证质权人金额余额对应总市号（万股）（%）质押对应比例（万元）质押数量值（万市值（%）（万股）元）（万元）

14067000.001305285892.4812222.02174.60

华西证券股份

1166

2有限公司15000.00130--26425.05176.17

529

兴业银行股份

31850有限公司成都19023.371505706361.2035202.70185.05

分行

上表第1、2项股份质押，单项履约保证比例分别为174.60%、176.17%，高于双方约定的平仓线130%，股份质押平仓风险较低；

上表第3项股份质押，单项履约保证比例为185.05%，高于双方约定的平

仓线150%，股份质押平仓风险较低。

（1）应对措施

7-3-7根据发行人陈述并经查验相关承诺函、发行人披露的公告文件，为防止因

控股股东所持质押股份被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，发行人控股股东、实际控制人制定了维持控制权稳定性的相关措施，具体应对措施包括：

*控股股东出具承诺发行人控股股东出具了关于防范股票质押融资风险和维护上市公司控制权

稳定性的《承诺函》，承诺维护控股股东对上市公司控制权稳定性，确保其对发行人的控制权不会因此发生变更。

*通过多种渠道合理安排资金偿还债务

截至2024年12月31日，巨星集团持有货币资金约为1.05亿元，持有盛和

资源（600392.SH）股票市值约 6.85 亿元，其中质押的盛和资源股份市值约

6.29亿元，而未被质押盛和资源股份的市值为0.56亿元，可变现用于偿还债务。

巨星集团除持有上市公司股份外，还拥有多处可处置的资产，包括但不限于股权、房产等，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，具备对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。同时，巨星集团具备良好的信用记录，将继续做好与金融机构的日常沟通，保持较好流动性和资信。

*控股股东增持股份

发行人已于2024年8月13日发布公告，控股股东巨星集团拟增持发行人股份，增持金额为5000万元，以确保控股股东、实际控制人对发行人的控制权稳定。截至2025年2月7日，巨星集团已通过集中竞价交易方式累计增持发行人股份1469300股，占发行人总股本510070255股的比例为0.29%，增持金额为2529.26万元。

*关注发行人股价动态

为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权稳定性，发行人控股股东和实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致发行人股价大幅下跌的情形，控股股东将通过补充质押标的、追加保证金等措施降低平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

（2）后续质押安排

截至2025年2月13日，发行人股价收盘价为17.92元/股，属于2022年至

7-3-82025年2月13日期间股价的较低价，未来发行人出现股价持续大幅下跌的可能

性相对较低，控股股东、实际控制人质押股份被平仓的风险较小。即使发行人股价出现持续大幅下跌的情形，控股股东仍持有未被质押的5295.50万股可用于补充质押，占其持股数量的比例为35.15%。同时，发行人控股股东、实际控制人出具了相关说明，明确后续质押安排如下：

“若出现股价持续大幅下跌的极端情况，控股股东、实际控制人持有的巨星农牧质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人将与质权人保持密切沟通协商，优先采用自有资金提前还款、追加保证金或补充其他担保物、贷款置换等措施作为增信措施，避免持有的巨星农牧股份被处置，防范相关风险进一步扩大。”因此，结合发行人控股股东、实际控制人制定的维持发行人控制权稳定性的相关措施及后续质押安排，控股股东、实际控制人的股份质押被平仓的风险较小，相关风险不会进一步扩大。

综上所述，巨星集团具备良好的偿还负债的能力；相关股份质押不存在较大的平仓风险，发行人实际控制人变更的风险较小，控制权较稳定；已补充说明后续控股股东、实际控制人的股份质押安排，控股股东、实际控制人的股份质押被平仓的风险较小，相关风险不会进一步扩大。

（三）核查过程及核查意见

1.核查程序

（1）取得控股股东出具的关于认购资金来源和安排的说明、财务报表、《关于认购资金来源及合规性的承诺函》并查阅本次发行方案，确认控股股东认购资金来源和资金安排、核查控股股东资产是否可以覆盖自有资金认购金额、本次发行认购资金是否存在结构化融资安排；

7-3-9（2）取得发行人出具的情况说明、控股股东的财务报表及其出具的情况说

明、对控股股东的相关访谈记录并经查询同花顺 iFinD 网站、查阅股东名册、

相关质押协议、质押明细表、证券质押登记证明等资料，核查控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、发行人股价变动情况、股份质押情况及相关预

警线、平仓线设置情况、是否存在较大平仓风险；

（3）取得发行人控股股东出具的相关承诺函并查验发行人披露的公告文件，确认为维持发行人控制权稳定性的相关应对措施、后续控股股东及实际控制人的股份质押安排。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）控股股东巨星集团计划以自有资金进行认购，控股股东资产可以覆盖本次自有资金认购金额；本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存在结构化

融资安排等情形。控股股东已承诺，不存在通过质押所持发行人股票获取资金用于本次认购的情形或计划。