证券代码：603456证券简称：九洲药业公告编号：2024-065

浙江九洲药业股份有限公司

关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票

激励计划并回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》等议案，具体情况如下：

一、2021年、2022年限制性股票激励计划的相关审批程序

（一）2021年限制性股票激励计划1、2021年5月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年5月19日至2021年5月28日，公司对本次授予激励对象名单

的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月29日，公司披露了《监事会关于

2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。3、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月3日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月3日作为本次限制性股票的授予日，向176名激励对象授予共计128.70万股限制性股票，授予价格为21.60元/股。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2021年7月5日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、

2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，该利润分配方案将于

2021年7月12日实施。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价格由21.60元/股调整为21.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年7月29日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计5.30万股。因此本激励计划实际授予的激励对象人数为169人，实际授予限制性股票为123.40万股。

本次限制性股票已于2021年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司完成登记。7、2022年4月19日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.40元/股的价格回购注销6名激励对象已获授但尚未解锁的46000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

8、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由21.40元/股调整为21.15元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.15元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的27000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

9、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计464400股，解锁上市日为2022年8月10日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

10、2023年8月14日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计348300股，解锁上市日为2023年8月18日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

11、2024年4月8日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2023年7月实施2022年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由21.15元/股调整为20.75元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以20.75元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的4500股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。

上述限制性股票回购注销事项已于2024年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

12、2024年8月26日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2024年7月实施2023年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由20.75元/股调整为20.25元/股；同时，审议通过了《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司以20.25元/股的价格回购注销2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2、2022年3月3日至2022年3月12日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月14日，公司披露了《监事会关于

2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年3月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年3月18日作为本次限制性股票的授予日，向286名激励对象授予共计178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

5、2022年5月6日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，最后实际授予的激励对象人数由286人调整为283人，实际授予限制性股票由178.60万股调整为177.30万股。本次限制性股票已于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2023年4月27日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.82元/股调整为23.57元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以23.57元/股的价格回购注销

10名激励对象已获授但尚未解锁的51000股限制性股票。公司独立董事对此发

表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

7、2023年6月6日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的272名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计687200股，解锁上市日为2023年6月12日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

8、2023年9月22日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2023年7月实施2022年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.57元/股调整为23.17元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以23.17元/股的价格回购注销

2名激励对象已获授但尚未解锁的4000股限制性股票。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

9、2024年4月8日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以

23.17元/股的价格回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的46200股限制性股票。公司监事会发表了同意意见。上述限制性股票回购注销事项已于2024年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

10、2024年8月26日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2024年7月实施2023年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.17元/股调整为22.67元/股；同时，审议通过了《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司以22.67元/股的价格回购注销2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的《浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

二、终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划的原因

公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安

排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎考虑，公司决定终止

2021年、2022年限制性股票激励计划。同时，公司2021年、2022年激励计划配套的公司《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《浙江九洲药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次限制性股票回购注销情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。1、回购价格

2021年限制性股票激励计划回购价格为20.25元/股；2022年限制性股票激

励计划回购价格为22.67元/股。

2、回购注销数量

公司终止2021年限制性股票激励计划后，涉及的158名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的343800股限制性股票将由公司回购注销；公司终止

2022年限制性股票激励计划后，涉及的267名限制性股票激励对象已获授但尚

未解除限售的984600股限制性股票将由公司回购注销。

3、回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币29282832元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况本次变动变动后

类别变动前(股)变动原因

（股）（股）有限售条股权激励限制性

1328400-13284000

件股份股票回购注销回购专用证券账无限售条898106828-2871000户股份注销（2022895235828件股份年回购方案）

总计899435228-4199400-895235828

注1：公司拟将回购专用证券账户中2022年回购方案的回购股份和2021年、2022年股

权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，关于注销回购专用证券账户中2022年回购方案的回购股份的相关内容详见公司于2024年8月27日披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-066）。

注2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、对公司业绩的影响及后续安排

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，践行长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分发挥公司管理层和骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康长远发展。

六、监事会审核意见

公司监事会认为：公司终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划并回

购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，公司继续实施2021年、

2022年限制性股票激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终

止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项。

七、法律意见书结论性意见

律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，九洲药业2021、2022年激励计划的限制性股票回购价格调整、终止2021、2022年激励计划并回购注销等事项，已获得了现阶段必要的批准和授权，终止2021、2022年激励计划及回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次回购价格调整、本次终止及回购注销之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购价格调整、本次终

止及回购注销事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理股份注销及减资工商变更登记手续。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议；

2、公司第八届监事会第五次会议决议；

3、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划有关事项之法律意见书》；

4、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划有关事项之法律意见书》；。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2024年8月27日