贵州三力:2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：603439证券简称：贵州三力公告编号：2024-072

贵州三力制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：限制性股票*股份来源：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“公司”、“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划授予的限制性

股票数量为523万股，占激励计划草案公告日公司股本总数40980.2216万股的

1.2762%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）

注册地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区

注册资本：409862216元1

成立日期：1995年9月22日

上市时间：2020年4月28日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

1注：根据中证登上海分公司提供的截至2024年9月30日股东名册，公司实际股本总额为40980.2216万股，与营业执照登记的注册资本差异原因为此前已回购注销2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的60000股限制性股票，详见上市公司公告（编号：2024-034），其工商变更登记手续尚未完成，公司目前正在办理过程中。法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。）

（二）公司近三年业绩情况

单位：元币种：人民币主要会计数据2023年2022年2021年营业收入1634977930.431201316448.76938966120.18归属于上市公司股东的净利

292702869.34201284234.02152282553.77

润归属于上市公司股东的扣除

245654275.27194635872.55135949786.47

非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净

276701405.67293285899.02155037459.58

额归属于上市公司股东的净资

1470311172.511239043767.961031458113.76

产

总资产2920451107.531816619420.451404991334.54主要财务指标2023年2022年2021年基本每股收益（元／股）0.710.490.37

加权平均净资产收益率（%）21.4517.7415.27扣除非经常性损益后的加权

18.0017.1613.63

平均净资产收益率（%）

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长张海先生，

副董事长张千帆、董事盛永建、职工董事郭珂，独立董事陈世贵、王强、归东。

2、监事会构成公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席龙静、监事梁东海、职工代表监事杨依。

3、高级管理人员构成公司现任高级管理人9人，分别是：总经理（兼董事会秘书）张千帆，副总经理郭珂、王毅、余渊、王珏犇、邓黎、罗战彪、杨志宇，财务总监张红玉。

二、股权激励计划目的1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激

励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

2、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心人员的积极性，有效

地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

3、进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票，标的股票为贵州三力限制性股票。

（二）标的股票来源

本计划限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予的股票数量为523万股，占激励计划草案公告日公司股本总数

40980.2216万股的1.2762%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划实施后，公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计596.20万股，占本激励计划公告日公司股本总额40980.2216万股的1.4548%，

未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、公司独立董事、监事；

2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员

（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为54人，包括：1、高级管理人员

2、中层管理人员

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动合同（不包含本计划考核期内拟退休人员及退休返聘人员），且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍

生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

六、激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

（二）本激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告及半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限性股票。

（三）本激励计划的限售期

限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起18个月、

30个月、42个月。

（四）本激励计划的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日30%起30个月内的最后一个交易日止自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日

第二个解除限售期30%起42个月内的最后一个交易日止自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日

第三个解除限售期40%起54个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（五）本激励计划禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.50元的价格购买公司限制性股票。

在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.69元的50%，为每股7.35元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易的加权平均价（前20个交易日股票交易价格*股票交易数量之和/前20个交易日股票交易总量）每股12.98

元的50%，为每股6.49元。

八、限制性股票的授予与解除限制条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）本激励计划规定的其他情形；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）本激励计划规定的其他情形；

（7）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

（1）本激励计划公司层面业绩考核指标如下表所示：

解除考核考核指标考核目标值考核触发值当期解除限售系数

限售期年度（发生额 A）（Am）（An）（X）

第一个中成药营业收当 An≤A≤Am，则

202531亿元28亿元

解除限入（含税） X=A/Am*100%；售期当 A＜An，则 X=0%过亿品种数量5个-

当 A≥Am，则 X=100%；

营业收入增长对标企业均

- 当 A＜Am，则 X=0%率值

当 An≤A≤Am，则中成药营业收

36 亿元 32 亿元 X=A/Am*100%；

第二个入（含税）当 A＜An，则 X=0%解除限2026

过亿品种数量6个-

售期当 A≥Am，则 X=100%；

营业收入增长对标企业均

- 当 A＜Am，则 X=0%率值

当 An≤A≤Am，则中成药营业收

40 亿元 36 亿元 X=A/Am*100%；

第三个入（含税）当 A＜An，则 X=0%解除限2027

过亿品种数量7个-

售期当 A≥Am，则 X=100%；

营业收入增长对标企业均

- 当 A＜Am，则 X=0%率值

注：若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

对标企业的选取详见下文（2）。

（2）对标企业的选取公司选取2023年度营业收入在20亿元以上且主营业务具有可比性的36家

上市公司作为对标企业，具体如下：

序号证券代码公司简称序号证券代码公司简称

1 600332.SH 白云山 19 600557.SH 康缘药业

2 000538.SZ 云南白药 20 000423.SZ 东阿阿胶

3 000999.SZ 华润三九 21 600750.SH 江中药业

4 600085.SH 同仁堂 22 600976.SH 健民集团

5 600129.SH 太极集团 23 600479.SH 千金药业

6 603858.SH 步长制药 24 300158.SZ 振东制药

7 002603.SZ 以岭药业 25 000623.SZ 吉林敖东

8 600436.SH 片仔癀 26 600285.SH 羚锐制药

9 600566.SH 济川药业 27 603567.SH 珍宝岛

10 600535.SH 天士力 28 600993.SH 马应龙

11 600329.SH 达仁堂 29 600252.SH 中恒集团

12 600422.SH 昆药集团 30 600351.SH 亚宝药业13 600572.SH 康恩贝 31 600594.SH 益佰制药

14 002390.SZ 信邦制药 32 002317.SZ 众生药业

15 300026.SZ 红日药业 33 300147.SZ 香雪制药

16 002737.SZ 葵花药业 34 002275.SZ 桂林三金

17 000650.SZ 仁和药业 35 600222.SH 太龙药业

18 600518.SH 康美药业 36 002287.SZ 奇正藏药

4、激励对象个人层面绩效考核要求

（1）销售板块

归属销售板块激励对象的考核，将根据公司每个考核年度年初制定的销售任务执行，由对应考核年度的任务完成率决定。销售考核评价表适用于销售板块激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售系数：

销售考核评价表

考核年度任务完成率（A）当期解除限售系数（Y）

A≥100% Y=100%

95%≤A＜100% Y=A

A＜95% Y=0%

（2）管理板块

归属管理板块激励对象的考核，根据公司每个考核年度经营绩效考核方案及相关内部考核制度，将绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次。管理考核评价表适用于管理板块激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售系数：

管理考核评价表

绩效考核结果当期解除限售系数（Z）

优秀（A） Z=100%

良好（B） Z=80%

一般（C） Z=0%公司将根据公司层面业绩考核指标和激励对象个人层面考核结果共同确定

其最终解除限售数量。具体如下：

销售板块：激励对象当年实际解除限售数量=总激励股份数量×当年可解锁

比例×X×Y管理板块：激励对象当年实际解除限售数量=总激励股份数量×当年可解锁

比例×X×Z

激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格。

（三）考核指标的科学性和合理性说明贵州三力限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取了中成药营业收入金额、过亿品种数量、对标公司营

业收入增长率均值三个指标。中成药营业收入金额是反映企业规模扩张、销售持续拓展能力的重要经营指标；过亿品种数量指标是体现公司多元化大品种齐发力

的战略目标、为公司的可持续发展抗风险能力奠定了坚实基础；对标企业营业增

长率指标的选取是为了给公司设定更高要求的目标，激发公司管理层和员工潜能的更多可能性。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司长期成长能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司销售板块核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵

州三力有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2.缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2.缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

3.派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

4.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序贵州三力股东大会授权公司董事会在本计划所列明原因的范围内调整限制

性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。十、限制性股票的的会计处理

（一）限制性股票的的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。

（三）限制性股票费用的摊销

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全

部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。假设公司2024年12月首次授予限制性股票公司，将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元需摊销的总费

2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

用

3378.58133.001595.981070.42458.52120.66

注1：上述各期会计成本影响与总费用差异为四舍五入导致；

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系且约

定《股权激励协议书》在本激励计划经股东大会审议通过后生效。

2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在

明显公司及全体股东利益的情形发表意见。

4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激

励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

（二）限制性股票的授予程序

1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

2.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获

授权益的条件是否成就出具法律意见。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象

限制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在

60日内）。

6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证

券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

2.除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本

计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监

督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

3.公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4.公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的

有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5.本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍

按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

6.公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。

7.法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献。

2.激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。

3.激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。

4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6.激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7.激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励

对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。8.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

(1)公司控制权发生变更；

(2)公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)本计划规定的其他情形；

(7)证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

(1)激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司

内任职的，则已获授限制性股票不作变更。

(2)激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。3、激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本

计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

5、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股

票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

(1)激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

(2)激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股

票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所