北京国枫律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之回购注销部分
限制性股票
实施情况的法律意见书
国枫律证字I2021lAN186-7号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010一88004488/66090088传真(Fax):010—66090016
北京国枫律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之回购注销部分
限制性股票
实施情况的法律意见书
国枫律证字I2021lAN186-7号
致:贵州三力制药股份有限公司
根据本所与贵州三力制药股份有限公司(以下简称“贵州三力”)签署的《律
师服务合同》,本所作为贵州三力本次股权激励计划的专项法律顾问,已根据相
关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于
贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书)2021
《北京国枫律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州三
力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况
的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司限制性股
票激励计划之解除限售事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州三力
制药股份有限公司年限制性股票激励计划之解除限售及回购注销部分限制2021
性股票相关事项的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”).
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理力
法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件以及《贵州三力
制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司202)
年限制性股票激励计划(以下简称“股票激励计划”)之回购注销部分限制性股
票(以下简称“本次回购注销”)实施情况出具本法律意见书.
1
为出具本法律意见书,本所律师对公司涉及股票激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了核查与验证:
1.本次回购注销部分限制性股票的批准与授权:
2.本次回购注销的原因、回购价格及回购数量
4.本所律师认为需要审查的其他文件.
本所律师同意将本法律意见书作为贵州三力股票激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任:本法律意见书仅供贵
州三力股票激励计划的目的使用,不得用作其他用途
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别说
明,本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同
银据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准
道德规范和勤勉尽责精神,本所律帅出具法律意见如下:
一、本次股票激励计划之解除限售的批准与授权
1.2021年限制性股票激励计划的批准与授权
(1)2021年8月16日,贵州三力第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
(贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议2021
案》《关于制定《贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计划实施考2021
核管理办法>的议案》《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司
董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关2021
的议案.
(2)2021年8月16日,贵州三力第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
(贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议2021
2
案》《关于制定《贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计划实施者2021
核管理办法>的议案》《关于核实《贵州三力制药股份有限公司年限制性股票2021
激励计划(草案))中激励对象人员名单的议案》等与本次激励计划有关的议案
(3)2021年9月1日,贵州三力召开2021年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于<贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计划(草案))及其2021
摘要的议案》《关于制定《贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计2021
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会
授权公司董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励2021
计划有关的议案.
(4)2021年11月3日,贵州三力召开第三届董事会第六次会议,审议通过了
《关于调整公司年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关2021
于向年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,因参与本次2021
激励计划的其中名激励对象因其自身原因,未全额认购公司拟向其授予的限制4
性股票,公司董事会根据《证券法》《管理办法》《贵州三力制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《股票激励计划》”)的有关规定和
公司年第二次临时股东大会的授权,对本激励计划的授予激励对象授予权益2021
数量进行调整.同时,公司董事会根据《股票激励计划》的有关规定以及公司2021
年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司年限制性股票激励计划规定2021
的授予条件已经成就,确定2021年11月3日为本次激励计划的权益授予日,向符
合条件的9名激励对象授予374万股限制性股票.
(5)2021年11月3日,贵州三力召开第三届监事会第六次会议,审议通过了
《关于调整公司年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关2021
于向年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,监事会同意2021
对年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量进行调整,并同意公司以2021
2021年11月3日作为本次激励计划的权益授予日,向符合条件的9名激励对象授予
374万股限制性股票.
3
2.本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
(1)2024年4月25日,贵州三力召开第三届董事会第二十六次会议,审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于年限制性股票激励计划2021
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》,因公司
2021年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条
件,公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票股.60.000
(2)2024年4月25日,贵州三力召开第三届监事会第二十次会议,审议通过
了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于年限制性股票激励计2021
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》.
综上,本所律师认为,贵州三力年限制性股票激励计划之回购注销部2021
分限制性股票事项根据公司年第二次临时股东大会的授权,已经取得了必2021
要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司股票激励计划
的有关规定.
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据《股票激励计划》的规定,激励对象发生因辞职、公司裁员等其他事项
导致不在公司任职时,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销
公司2021年限制性股票激励计划中,现有1名激励对象因其离职不再具备
激励资格,公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并
注销.
(二)本次回购价格和回购数量
根据《管理办法》等相关法律法规、《股票激励计划》以及公司年第2021
二次临时股东大会的授权,前述激励对象中因个人原因主动离职的名首次授子1
4
激励对象已获授未解锁限制性股票60.000万股、回购价格为7.40元/股(扣除公
司已派发2022年度红利0.10元).本次预计支付的回购资金总额为人民币
444,000.00元,全部以公司自有资金支付.
综上,本所律师认为,贵州三力因部分激励对象离职不再具备激励资格实施
回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有
关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法)
及公司股票激励计划的有关规定.
三、本次回购并注销的实施情况
根据贵州三力的公告信息及披露文件,贵州三力于2024年4月27日披露了
《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《贵州三力
制药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》《贵州三力制药股份
有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》《贵州三力制药股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》《北京国枫律师事务所关
于贵州三力制药股份有限公司年限制性股票激励计划之解除限售及回购注2021
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》等公告文件
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上
海分公司”)开设了回购专用证券账户,并向中证登上海分公司申请办理对上述
激励对象已获授但不符合解除限售条件的合计股限制性股票的回购过户60.000
手续,预计本次回购并注销将于2024年7月1日完成,贵州三力后续将依法办
理相关工商变更登记手续.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵州三力年限制性股票激励计划之本次回2021
购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准与授权:贵州三力本次因部分激励
对象离职不再具备激励资格实施回购注销部分限制性股票,以及本次回购数量
回购价格符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定.贵州三
5
力已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限
制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续,尚需就本次回购并注销限制性
股票事宜履行后续信息披露义务,并办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜
所涉的减资事宜.
本法律意见书一式叁份.
6
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司202)
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签
署页)
负责
张利国
JAY
北京国枫律师事务所经办律师
李大鹏
h
何敏
204年6月26日
7
