集友股份:集友股份关于转让全资子公司100%股权的公告

证券代码：603429证券简称：集友股份公告编号：2024-049

安徽集友新材料股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟

出售全资子公司安徽集友纸业包装有限公司100%股权，其中：99%股权出售给太湖县永源科技实业发展有限公司，交易对价为18810万元；1%股权出售给太湖勇新包装科技有限公司，交易对价为190万元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，根据本公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

●本次交易对方之一太湖县永源科技实业发展有限公司为国有企业，其受让标的公司股权已取得其所属有权国资监管机构批准。

一、交易概述

烟用接装纸、烟标等烟草包装印刷业务是公司的传统业务。受宏观经济、下游烟草行业发展等因素影响，公司近两年烟草包装印刷业务发展未达到原计划的目标，且由于公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中中标业务量较少，按目前情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。

为应对卷烟包装印刷业务量大幅下降的经营形势，盘活卷烟包装印刷相关的

1资产，优化公司资产结构和资源配置，本公司拟出售全资子公司安徽集友纸业

包装有限公司（以下简称集友包装或标的公司）100%股权，其中：99%股权出售给太湖县永源科技实业发展有限公司（以下简称永源实业或交易对方1），交易对价为18810万元；1%股权出售给太湖勇新包装科技有限公司（以下简称交易对方2），交易对价为190万元。

公司于2024年10月11日与永源实业签订《安徽集友新材料股份有限公司与太湖县永源科技实业发展有限公司关于安徽集友纸业包装有限公司的股权转让协议》（以下简称股权转让协议1）。根据公司聘请的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字

（2024）第1130号），截至评估基准日集友包装全部股权的评估值为19202.66万元。甲方与交易对方1协商一致并共同确认，将标的公司整体交易价格定为

19000.00万元，标的公司99%股权转让价格为18810万元。

公司于2024年10月11日与太湖勇新包装科技有限公司签订《安徽集友新材料股份有限公司与太湖勇新包装科技有限公司关于安徽集友纸业包装有限公司的股权转让协议》（以下简称股权转让协议2）。根据公司聘请的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1130号），截至评估基准日集友包装全部股权的评估值为

19202.66万元。甲方与交易对方2协商一致并共同确认，将标的公司整体交易

价格定为19000.00万元，标的公司1%股权转让价格为190万元。

本次交易完成后，本公司不再持有集友包装的股权。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，根据公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次交易对方1为国有企业，本次交易已取得交易对方1所属有权国资监管

2机构批准。

本次交易对方2为集友包装职工所成立的公司。

二、交易对方情况

（一）交易对方1：太湖县永源科技实业发展有限公司及其股东安徽太湖经济开发区投资开发有限公司基本情况

交易对方名称：太湖县永源科技实业发展有限公司

统一社会信用代码：91340825MAE1EEF035

成立时间：2024年9月29日

注册地：安徽省安庆市太湖县经济开发区龙山路669号

法定代表人：孙明玉

注册资本：5000万(元)

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资

咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

主要股东：安徽太湖经济开发区投资开发有限公司持有太湖县永源科技实业

发展有限公司100%股权。

太湖县永源科技实业发展有限公司系安徽太湖经济开发区投资开发有限公

司为收购标的公司99%股权新设立的公司。

太湖县永源科技实业发展有限公司股东安徽太湖经济开发区投资开发有限公司的基本情况

3名称：安徽太湖经济开发区投资开发有限公司

统一社会信用代码：91340825750987860X

成立时间：2003年7月6日

注册地：安徽省安庆市太湖县晋熙镇新城区龙山路669号

法定代表人：赵胜军

注册资本：76250万(元)

主营业务：主要从事安徽太湖经济开发区管委会授权委托经营的国有资产的

资本权益管理和资产产权处置；受托国有资产的投资等资本经营活动；房产、

土地及配套设施（园区“七通一平”）的开发、经营和综合服务；实业投资；

棚户区、旧城、旧厂房改造；招商引资管理服务；房屋租赁；物业管理（环卫作业）；广告管理；(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东：安徽太湖经济开发区管理委员会持有安徽太湖经济开发区投资开

发有限公司65.5738%的股权，农发基础设施基金有限公司持有安徽太湖经济开发区投资开发有限公司34.4262%的股权。

主要财务数据：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日

资产总额221130.41196952.58

负债总额116704.5892580.95

净资产104425.83104371.63

项目2024年1-7月2023年度

营业收入1673.345309.12

净利润54.19180.66

注：以上数据中，2023年度经审计，2024年1-7月未经审计。

截至本公告披露日，交易对方1与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立，不存在任何关联关系。

经查询中国执行信息公开网，交易对方1未被列为失信被执行人。

4（二）交易对方2：太湖勇新包装科技有限公司基本情况

名称：太湖勇新包装科技有限公司

统一社会信用代码：91340825MAE1NDC279

成立时间：2024年9月29日

注册地：安徽省安庆市太湖县经济开发区龙山路与将军山路交叉口中国膜都研发大楼506室

法定代表人：齐亮

注册资本：2000万(元)主营业务：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；包装服务；住房租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

主要股东：齐亮持有太湖勇新包装科技有限公司51%的股权，詹郁持有太湖勇新包装科技有限公司49%的股权。

太湖勇新包装科技有限公司系标的公司职工齐亮、詹郁为收购标的公司1%

股权于2024年9月29日设立的公司，股权转让协议合同条款设置为：标的公司

1%股权过户前交易对方2需全部支付本次转让价款。

除标的公司职工齐亮、詹郁为交易对方2股东外，截至本公告披露日，交易对方2与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立。

经查询中国执行信息公开网，交易对方2未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：安徽集友纸业包装有限公司

成立时间：2004年4月26日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道6888号

法定代表人：刘力争

注册资本：8000万元

5经营范围：烟用接装纸、烟用封签纸生产和销售；电化铝、真空镀铝纸的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，本公司持有集友包装100%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

经查询中国执行信息公开网，集友包装未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

集友包装最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元项目2024年7月31日2023年12月31日

资产总额23443.0965529.92

负债总额6240.027968.22

净资产17203.0757561.70

项目2024年1-7月2023年度

营业收入10179.2520389.61

净利润3141.375554.49

注：以上数据经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

（三）本次交易完成后，集友包装将不再纳入公司合并报表范围。集友包装仍然是

独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

截至本公告披露日，本公司及下属公司不存在为集友包装提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用本公司及下属公司资金的情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据符合规定条件的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对集友包装股东全部权益价值进行了评估，并以2024年7月31日为评估基准日出具了《安徽集友新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1130号）。具体评估情况如下：

61.评估对象：安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益。

2.评估范围：安徽集友纸业包装有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。

3.评估基准日：2024年7月31日。

4.评估方法：资产基础法、收益法

5.评估假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交

易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税

率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资

产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（7）假设企业可以持续取得高新技术企业证书并享受所得税税收优惠。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

6.评估结论

7经资产基础法评估，安徽集友纸业包装有限公司于本次评估基准日委估的股东全部

权益评估值为大写人民币壹亿玖仟贰佰零贰万陆仟陆佰元整（RMB：19202.66万元）。

经收益法评估，安徽集友纸业包装有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿捌仟肆佰万元（RMB18400.00万元）。

评估机构通过分析后采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。采用资产基础法的评估结果，安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为大写人民币壹亿玖仟贰佰零贰万陆仟陆佰元整（RMB：19202.66万元）。

（二）定价合理性分析根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z4366号《审计报告》，截至2024年7月31日集友包装的净资产为17203.07万元。

根据公司聘请的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1130号），集友包装100%股权评估值为19202.66万元，评估值较经审计净资产增值1999.59万元，增值率为11.62%。

公司与交易对方1参考符合规定条件的评估机构出具的评估结果，确认集友包装的整体交易价格为19000万元，确定标的公司99%股权交易价格为18810万元；公司与交易对方2参考符合规定条件的评估机构出具的评估结果，确认集友包装的整体交易价格为19000万元，确定标的公司1%股权交易价格为190万元。

因此，本次交易价格参考公司委托的评估机构的评估值进行定价，并协商确定最终交易价格，最终交易价格高于经审计净资产，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）与交易对方1股权转让协议的主要内容

第一条合同当事人

1.1本协议由下列各方签署：

（1）转让方（甲方）：安徽集友新材料股份有限公司

住所地：安徽省安庆市太湖经济开发区

8法定代表人：徐善水

（2）受让方（乙方）：太湖县永源科技实业发展有限公司

住所地：安徽省安庆市太湖县经济开发区龙山路669号

法定代表人：孙明玉

（3）标的公司（丙方）：安徽集友纸业包装有限公司

住所地：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道6888号

法定代表人：刘力争

1.2除非协议中另有约定，甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”或“协议各方”，单称为“一方”。

第四条本次股权转让方案

4.1甲方采用协议转让方式向乙方转让甲方合法持有的标的股权。

4.2甲方委托具有资质的评估机构以2024年7月31日为评估基准日对标的公司进行评估，根据甲方评估机构出具的“深亿通评报字（2024）第1130号”《评估报告》，丙方截至评估基准日的评估值为19202.66万元。根据该评估报告，丙方99%股权的对应评估值为19010.63万元。

4.3甲方与乙方协商一致并共同确认，100%丙方股权的交易价格为19000.00万元，

99%的标的股权的交易价格为18810万元。

4.4甲方与乙方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后，乙方

应以银行转账方式或甲方认可的其他方式向甲方支付本协议第4.3条所述的股权转让价款。具体支付进度安排为：

4.4.1第一期股权转让价款：乙方应于2024年12月31日前向甲方支付股权转让

价款9600万元；

4.4.2第二期股权转让价款：乙方应于2026年11月30日前向甲方支付剩余股权转

让价款9210万元。

4.5为确保本次交易方案的有效执行，双方进一步确认：

4.5.1如乙方未按本协议第4.4.1款的约定及时足额支付第一期股权转让价款，甲

9方有权单方面终止本合同并要求乙方无条件转回标的股权。

4.5.2如乙方未按本协议第4.4.2款的约定及时足额支付第二期股权转让价款，则

合同自动解除，乙方应在2个月内向甲方返还标的股权并完成相关的股权变更手续，甲方应在2个月内向乙方返还乙方已支付的股权转让价款。

第五条交割事项

5.1标的股权自评估基准日至交割日的期间损益归属于甲方，该期间损益不影响本

次交易价格，甲方与乙方不因此调整交易价格。

5.2各方一致同意，合同生效后10个工作日内，甲方配合乙方办理股权转让工商变更登记手续。自交割日起，标的股权即归属于乙方，乙方享有标的股权的占有、使用、收益、处置的权利和标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲方不再享有标的股权的任何权益。

5.3因本次股权转让行为，丙方的章程、公司注册登记等相关事宜也应做相应的变动。

5.4因本协议之履行而导致丙方之有关公司登记事项变更的具体事宜由丙方依法负责办理，甲方与乙方应予以配合。

第六条人员安排

本次交易系转让丙方99%股权，不涉及职工劳动关系的变更，原由丙方聘任的员工在股权交割后仍然由丙方继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。

第七条协议各方之承诺和保证

7.1甲方之承诺和保证

7.1.1甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的股权的资格；

7.1.2甲方保证其对标的股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利；

7.1.3甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之作为

或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的股权之情形出现。

107.2乙方之承诺和保证

7.2.1乙方保证其是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格，并已根据其内部决策权限和程序取得签署及履行本协议的必要授权，本次交易完成后，乙方真实、自主持有标的股权；

7.2.2乙方保证按照本协议第4.3条、第4.4条的相关规定，如期、足额支付股权

转让价款，受让标的股权的资金来源合法；

7.2.3乙方确认已充分知悉并认可本协议第八条系本次股权转让方案的必要组成部分，乙方对相关安排不存在任何异议，并同意予以充分的支持和配合，并有义务敦促丙方全面履行本协议项下的各项义务。

7.3丙方之承诺和保证

7.3.1丙方保证其是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有签署及履行本协议的资格。

7.3.2丙方同意本协议第八条所述的其他安排，履行其在本协议项下的义务。

7.3.3丙方保证按照本协议的相关规定以及本次股权转让情况，相应修改丙方的章

程、办理公司变更登记手续。

第八条其他安排

8.1各方一致同意，自本协议交割日起【5】年，丙方将其位于合肥经济开发区方兴

大道6888号部分房产出租给甲方使用，租金参考市场价格由双方协商确定，各方同意就上述房屋租赁事宜另行签署房屋租赁合同。

8.2各方一致同意，本次股权转让完成（即交割日）后12个月内，丙方应对其公

司名称进行变更，不再使用“集友”字号。乙方承诺无条件支持并促成丙方完成前述公司名称变更事项。

第九条税项和费用之规定

各方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由转让双方平均负担。

第十条法律适用和争议解决

1110.1本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国现行有效法律的约束。

10.2凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协

商不能解决时，本协议任何一方有权向有甲方所在地的法院提起诉讼。

第十一条违约责任

11.1对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。除

非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

11.2因一方违约，导致守约方向违约方追索及实现本协议约定权益（包括但不限于股权转让价款、违约金及损失等）所产生的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等），由违约方承担。

11.3违约方支付本协议项下的违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行

协议或解除协议的权利。

11.4本协议中对违约责任有特别约定的，则从其约定，没有约定的，按本条相关条款处理。

第十二条不可抗力

12.1本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战

争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无

法预见、无法控制和避免的事件。

12.2遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发

生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

12.3发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用

所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十三条协议的生效

本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在甲方根据其内部决策权限和程序取得董事会和股东大会的决议批准，且乙方所属有权国资监管机

12构批准本次交易之日起生效。

（二）与交易对方2股权转让协议的主要内容

第一条合同当事人

1.1本协议由下列各方签署：

（1）转让方（甲方）：安徽集友新材料股份有限公司

住所地：安徽省安庆市太湖经济开发区

法定代表人：徐善水

（2）受让方（乙方）：太湖勇新包装科技有限公司

住所地：安徽省安庆市太湖县经济开发区龙山路与将军山路交叉口中国膜都研发大楼506室

法定代表人：齐亮

（3）标的公司（丙方）：安徽集友纸业包装有限公司

住所地：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道6888号

法定代表人：刘力争

1.2除非协议中另有约定，甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”或“协议各方”，单称为“一方”。

第四条本次股权转让方案

4.1甲方采用协议转让方式向乙方转让甲方合法持有的标的股权。

4.2甲方委托具有资质的评估机构以2024年7月31日为评估基准日对标的公司进行评估，根据甲方评估机构出具的“深亿通评报字（2024）第1130号”《评估报告》，丙方截至评估基准日的评估值为19202.66万元。根据该评估报告，丙方1%股权的对应评估值为192.03万元。

4.3甲方与乙方协商一致并共同确认，100%丙方股权的交易价格为19000.00万元，

1%的标的股权的交易价格为190.00万元。

4.4甲方与乙方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后，乙方

13应以银行转账方式或甲方认可的其他方式向甲方支付本协议第4.3条所述的股权转让价款。具体支付进度安排为：

乙方应于2024年12月31日前向甲方支付股权转让价款190.00万元。

第五条交割事项

5.1标的股权自评估基准日至交割日的期间损益归属于甲方，该期间损益不影响本

次交易价格，甲方与乙方不因此调整交易价格。

5.2各方一致同意，合同生效后，且在乙方向甲方支付全部股权转让价款后的10个

工作日内，甲方配合乙方办理股权转让工商变更登记手续。自交割日起，标的股权即归属于乙方，乙方享有标的股权的占有、使用、收益、处置的权利和标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲方不再享有标的股权的任何权益。

5.3因本次股权转让行为，丙方的章程、公司注册登记等相关事宜也应做相应的变动。

5.4因本协议之履行而导致丙方之有关公司登记事项变更的具体事宜由丙方依法负责办理，甲方与乙方应予以配合。

第六条人员安排

本次交易系转让丙方1%股权，不涉及职工劳动关系的变更，原由丙方聘任的员工在股权交割后仍然由丙方继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。

第七条协议各方之承诺和保证

7.1甲方之承诺和保证

7.1.1甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的股权的资格；

7.1.2甲方保证其对标的股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利；

7.1.3甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之作为

或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的股权之情形出现。

7.2乙方之承诺和保证

147.2.1乙方保证其是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格，并已根据其内部决策权限和程序取得签署及履行本协议的必要授权，本次交易完成后，乙方真实、自主持有标的股权；

7.2.2乙方保证按照本协议第4.3条、第4.4条的相关规定，如期、足额支付股权

转让价款，受让标的股权的资金来源合法；

7.3丙方之承诺和保证

7.3.1丙方保证其是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有签署及履行本协议的资格。

7.3.2丙方同意本协议第八条所述的其他安排，履行其在本协议项下的义务。

7.3.3丙方保证按照本协议的相关规定以及本次股权转让情况，相应修改丙方的章

程、办理公司变更登记手续。

第八条其他安排

8.1各方一致同意，自本协议交割日起【5】年，丙方将其位于合肥经济开发区方兴

大道6888号部分房产出租给甲方使用，租金参考市场价格由双方协商确定，各方同意就上述房屋租赁事宜另行签署房屋租赁合同。

8.2各方一致同意，本次股权转让完成（即交割日）后12个月内，丙方应对其公

司名称进行变更，不再使用“集友”字号。乙方承诺无条件支持并促成丙方完成前述公司名称变更事项。

第九条税项和费用之规定

各方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由转让双方平均负担。

第十条法律适用和争议解决

10.1本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国现行有效法律的约束。

1510.2凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协

商不能解决时，本协议任何一方有权向甲方所在地的法院提起诉讼。

第十一条违约责任

11.1对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。除

非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

11.3违约方支付本协议项下的违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行

协议或解除协议的权利。

11.4本协议中对违约责任有特别约定的，则从其约定，没有约定的，按本条相关条款处理。

第十二条不可抗力

12.1本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战

争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无

法预见、无法控制和避免的事件。

12.2遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发

生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

12.3发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用

所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十三条协议的生效

本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在甲方根据其内部决策权限和程序取得董事会和股东大会的决议批准之日起生效。

（三）公司对付款方的支付能力的判断和说明

根据上文披露的《股权转让协议》主要条款，本次股权转让的对价款按照双方履约

16情况由交易对方分期支付，整体风险可控，交易对方的基本情况详见本公告第二部分“交易对方情况介绍”的说明，支付本次股权转让对价款的资金来源为其自有资金和自筹资金。交易对方1股东安徽太湖经济开发区投资开发有限公司是规模较大的国有企业，实控人系安徽太湖经济开发区管理委员会，具有较强的经济实力，可以确保交易对方具有较强的履约能力。交易对方2系标的公司职工设立的公司，具有履约能力，且标的公司

1%股权过户前需全部支付本次转让价款，风险可控。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易系公司根据卷烟包装印刷业务量大幅下降的经营形势做出的审慎决定，通过转让集友包装100%股权，有利于盘活卷烟包装印刷相关的资产，提高公司资产运营效率。

本次股权转让完成后，集友包装将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

（二）本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后12个月内，集友包装为本公司的关联方。因此，在本次交易完成后12个月内，集友包装与本公司及下属公司之间的交易构成关联交易。

对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（四）本次交易完成不会产生同业竞争。

（五）本次交易完成后，集友包装不再是本公司子公司，不再纳入本公司合并报表范围。本公司及下属公司不存在为集友包装提供担保、委托集友包装理财，以及集友包装占用本公司及下属公司资金等方面的情形。

（六）本次交易完成后，不会导致本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公