信捷电气:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡信提电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的

法律意见书

江苏世

苏同律证字(2024)第258)号

南京市建区贤坤路江岛智立方C座4层

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江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡信捷电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

苏同律证字2024第汇258]号

致:无锡信捷电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》

(以下简称“上市规则”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管

理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件,以及《无锡信捷电气股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”),本所作为无锡信捷电气股份有限公司

(以下简称“信捷电气”或“公司”)特聘专项法律顾问,就公司2024年限制

性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)出具了《江苏世纪同仁律师事务

所关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律

意见书》.经本所律师核查,现就本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意P

见书.

为出具本法律意见书,本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外,还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定.本所认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑

了政府有关主管部门给予的有关批准或确认.

3、为出具本法律意见书,本所事先对本次激励计划首次授予相关事项进行

了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律

意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料.有关书面材料及书面证言均真实

有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正

本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏.对

上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提.

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业额域的有关财务数据和经营业

绩等资料,鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格,本

所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或赔示的认可或保证.

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具

本法律意见书.同

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予相关事项的法律文

件,随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露,并愿意依法承担相应的

法律责任.非经本所书面认可,请初将本法律意见书用于任何其他用途.

本所根据有关法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证:

本所经办律师现出具法律意见如下:

一、本次激励计划首次授予的授权和批准

经本所律师核查,为实施本次激励计划,截至本法律意见书出具之日,公司

已经履行了以下法定程序:

公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《无锡信捷电气股份有限公司2024年

限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),并将

其提交公司董事会审议.

2024年12月5日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于

无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的

议察》《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核

管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案.公司董事于秋阳、王

洋作为本次激励计划的关联董事均已回避表决.

2024年12月5日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于

无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的

议案》《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单的议案》等涉及本次激励计划相关议案.监事会就本次《激励计划(草案)》

发表意见,全体监事一致同意公司实行2024年限制性股票激励计划.

2024年12月6日至2024年12月16日,公司对本次激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示.在公示期内,公司监事会未接到

对本次激励对象名单提出的异议.

2024年12月19日,监事会作出《关于公司2024年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,认为:公司对激励对象的公

示程序合法、合规,本次激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律、法规及

规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划首次授予部分激励对象

的主体资格合法、有效.

2024年12月23日,公司召开2024年第四次临时股东会,审议通过了《关

于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要

的议案》《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案)《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》.同日,公司董事会出具了《关于公司2024年限制

性股票激励计划内募信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.

2024年12月23日,公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第

七次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的议案》.公司董事于秋阳、王洋作为本次激励计划的关联董事均已

回避表决.公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首次授予相关

事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《管理办法》及《公司

章程》《无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以

下简称“《激励计划》”)的规定.

二、本次激励计划首次授予的具体内容

(一)首次授予日

2024年12月23日,公司召开2024年第四次临时股东会,审议通过了《关

于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议M

案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日.

根据第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议决议,公司董事会

确定以2024年12月23日为授予日,监事会同意以2024年12月23日为授予日.

经核查,本次激励计划的授予日为自公司2024年第四次临时股东会审议通

过本次激励计划之日起60日内的交易日,且不在下列期间:

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推退年度报告、

半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内:

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中,至依法披露之日内:

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间.

(二)首次授予对象

2024年12月23日,公司召开2024年第四次临时股东会,审议通过了《关

于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要

的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象共计55人,激励对象的范围为:

董事、高级管理人员、其他核心技术人员.本次激励计划首次授予涉及的激励对

象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女.

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划首次授予

对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定.

(三)首次授予数量

2024年12月23日,公司召开2024年第四次临时股东会,审议通过了《关

于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要

的议案》,本次激励计划首次授予105.50万股,约占本次激励计划草案公告时

公司股本总额14,056.00万股的0.75%.

根据第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议决议,公司董事会

及监事会同意本次激励计划首次授予万股.105.50

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划首次授予

数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定.

(四)首次授予价格

2024年12月23日,公司召开2024年第四次临时股东会,审议通过了《关

于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要

的议案》,本次激励计划首次授予价格为20.16元/股.

根据第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议决议,公司董事会

及监事会同意本次激励计划首次授予价格为20.16元/股.

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划首次授予

价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定.

(五)结论

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司董事会确定的本次激励计划

的首次授予日、首次授予对象、首次授予数量、首次授予价格等相关事项符合《管

理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定.

三、本次激励计划首次授予的授予条件

根据《激励计划》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制

性股票；反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股

票.

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形.

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

6、中国证监会认定的其他情形.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司及激励对象均未发生上述情

形,本次激励计划的首次授予条件已成就,公司向激励对象首次授予限制性股票

符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定.

四、本次激励计划的信息披露

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已按《管理办法)

筹法律、法规、规范性文件的要求,履行了现阶段必要的信息披露义务.随着本

欠激励计划授予事项的进展,公司尚按《管理办法》以及上海证券交易所有关

规定履行信息披露义务.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首

次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《管理办法》

及《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划的首次授予日、首次授予对

象、首次授予数量、首次授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及

《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就；公司已按《管

理办法》等法律、法规、规范性文件的要求,履行了现阶段必要的信息披露义务:

随着本次激励计划授予事项的进展,公司尚须按《管理办法》以及上海证券交易

所有关规定履行信息披露义务.

本法律意见书正本一式两份.

(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公

司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页)

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