信捷电气:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：信捷电气证券代码：603416

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

无锡信捷电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2024年12月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................6

四、本次激励计划的主要内容.........................................7

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7

（二）授予的限制性股票数量.........................................8

（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........8

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...............................11

（五）激励计划的授予与解除限售条件....................................11

（六）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................16

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................16

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................17

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................18

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18

（六）对限制性股票授予价格的核查意见...................................18

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见19

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见20

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21

（十一）其他...............................................21

（十二）其他应当说明的事项........................................22

六、备查文件及咨询方式..........................................24

（一）备查文件..............................................24

（二）咨询方式..............................................24

2/24一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

信捷电气、本公司、公指无锡信捷电气股份有限公司

司、上市公司无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励

本激励计划、本计划指计划（草案）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无独立财务顾问报告指锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票并在公司（含子公激励对象指

司）任职的董事、高级管理人员、其他核心技术人员。

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《无锡信捷电气股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/24二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信捷电气提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对信捷电气股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信捷电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

信捷电气已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、

文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计

4/24划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财

务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/24三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/24四、本次激励计划的主要内容

信捷电气2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核

委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和信捷电气的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对信捷电气

2024年限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计55人，约占公司截止2023年

12月31日员工总数2196人的2.50%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）其他核心技术人员。

本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合

计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划授占本激励计划序号姓名职务股票数量予限制性股票总公告时公司股（万股）数的比例本总额的比例

1于秋阳董事1.000.76%0.01%

2王洋董事1.501.14%0.01%

3朱佳蕾财务总监2.001.52%0.01%

其他核心技术人员（共52人）101.0076.81%0.72%

首次授予部分合计（55人）105.5080.23%0.75%

预留部分26.0019.77%0.18%

7/24合计131.50100.00%0.94%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，董事会有权将未实际授予、激

励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或调整到预留部分。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为131.50万股，约占

本激励计划草案公告时公司股本总额14056.00万股的0.94%。其中首次授予

105.50万股，约占本激励计划拟授予权益总额的80.23%，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额14056.00万股的0.75%；预留26.00万股，约占本激励计划拟授予权益总额的19.77%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

14056.00万股的0.18%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

8/24的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过65个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成

之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间安排解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日40%

9/24起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易

日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易30%日止

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于

公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间安排解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

5、额外限售期

（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的5个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的5个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的5个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

10/24（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为20.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.16元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划的授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.31元的50%，为每股20.16元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股33.48的50%，为每股

16.74元。

3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为

20.16元/股。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

11/244法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

12/24公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度公司营业收入（A）（亿元）考核解除限售期年度

A1 A2 A3

第一个解除限售期202521.0020.2019.30

第二个解除限售期202626.3024.2022.20

第三个解除限售期202732.0029.0025.60

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≥A1 X=100%

考核年度公司营业收入（A） A2≤A＜A1 X=90%（亿元） A3≤A＜A2 X=80%

A＜A3 X=0%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同；

若本激励计划预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股

票于2025年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度公司营业收入（A）（亿元）考核解除限售期年度

A1 A2 A3

第一个解除限售期202626.3024.2022.20

第二个解除限售期202732.0029.0025.60

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

13/24A≥A1 X=100%

考核年度公司营业收入（A） A2≤A＜A1 X=90%（亿元） A3≤A＜A2 X=80%

A＜A3 X=0%

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。

授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格

×（1+同期中国人民银行定期存款利率×资金占用天数÷360天），其中“资金占用天数”指激励对象将限制性股票认购款缴入至公司指定账户之日起，至公司向激励对象支付回购款之日止的天数，资金占用天数不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银

行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利

率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B、C、D四个等级，对应的解除限售情况如下：

考评结果 A B C D

个人层面解除限售比例100%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能

完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划

14/24的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加中国人民银行

公布的同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销或终止本激励计划。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

15/24五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、信捷电气不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、信捷电气限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予

条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个

人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和

规范性文件的规定。且信捷电气承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

16/24本独立财务顾问认为：信捷电气2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》

符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具备可行性

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

本独立财务顾问认为：信捷电气2024年限制性股票激励计划符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见信捷电气2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均

未超过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

17/24本独立财务顾问认为：信捷电气2024年限制性股票激励计划所规定的激

励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

本独立财务顾问认为：信捷电气2024年限制性股票激励计划的权益授出

额度符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在信捷电气2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对限制性股票授予价格的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

2、限制性股票的授予价格的确定方法

18/24本激励计划的授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下

列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.31元的50%，为每股20.16元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股33.48的50%，为每股

16.74元。

3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为

20.16元/股。

本独立财务顾问认为：信捷电气2024年限制性股票激励计划授予价格的确

定方式符合相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

无锡信捷电气股份有限公司的2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》

的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成

之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

本独立财务顾问认为：信捷电气2024年限制性股票激励计划不存在损害

19/24上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为信捷电气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

本独立财务顾问认为：从长远看，信捷电气本次股权激励计划的实施将对

20/24上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司专门从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售。长期以来，我国工业自动化市场形成内外资企业构成的高低搭配格局，而内资企业原有的成本和价格优势也不断减弱，受到外资品牌更大的竞争压力，这要求企业服务和创新能力不断提升。人才是生产力诸多要素中最主要、最活跃的因素。因此，在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况，反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本独立财务顾问认为：信捷电气本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限

21/24制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下

条件：

1、信捷电气未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；