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世纪同仁律师事务所

江苏世纪同二律师事务所

关于无锡信捷电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

苏同律证字(2024)第245)号

汇

南京市建部区贤坤路江岛智立方C座4层

FBuildingC,JiangdaoIntelligentCube,4,

XiankunRoad,JianyeDistrict,Nanjing

电话/Te1:+8625-83304480传真/Fax:+8625-83329335

邮编/P.C.:210019

目录

一、公司符合实行本次激励计划的条件2

二、本次激励计划内容的合法合规性17

三、本次激励计划涉及的法定程序17

四、本次激励计划的信息披露19

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形19

六、本次激励计划涉及的回避表决情况19

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响20

八、结论意见20

江苏世纪同仁律师事务所

关于无锡信捷电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

苏同律证字(2024)第[245]号

致:无锡信捷电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》

-

(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称”《管

理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件,以及《无锡信捷电气股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”),本所作为无锡信捷电气股份有限公司

(以下简称“信捷电气”或“公司”)特聘专项法律顾问,就公司2024年限制

性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)、《无锡信捷电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

所涉有关法律问题出具本法律意见书.

就出具本法律意见书,本所特作以下声明:

-

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记截、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外,还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定.本所认定有关事项是否合

--1

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑

了政府有关主管部门给予的有关批准或确认.

3、为出具本法律意见书,本所事先对本次激励计划进行了尽职调查,并获

得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力

所能及的全部有关事实材料.有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文

件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;

不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏.对上述声明、保证之充

分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提.

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料,鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格,本

所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或赔示的认可或保证.

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具

-

本法律意见书.

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件,随同其他材料

一起向有关审核部门报备或公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任.非经本

所书面认可,请初将本法律意见书用于任何其他用途.

本所根据有关法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证

本所经办律师现出具法律意见如下:

一、公司符合实行本次激励计划的条件

(一)公司依法设立并有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司系由无锡信捷电气有限公

--2

司于2012年6月25日整体变更而来

2、2016年11月18日,中国证券监督管理委员会(以下简称为“中国证监

会”)下发《关于核准无锡信捷电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证

监许可20162751号),核准发行人首次公开发行股票的申请.2016年12月21

日,公司在上海证券交易所(以下简称为“证券交易所”)上市,股票代码为

603416,股票简称“信捷电气”.

3、公司现持有无锡市数据局于2024年7月22日核发的《营业执照》(统

一社会信用代码:91320200674440635K),注册资本为14,056.00万元,公司类

型为股份有限公司(上市),法定代表人为李新,住所为无锡市滨湖区胡崃工业

园北区刘塘路9号.经营范围为:一般项目:机械电气设备制造；机械电气设备

销售:电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售;

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法

频经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).经营期限为2008年

4月22日至无固定期限.

4、截至本法律意见书出具之日,公司未出现《公司章程》规定需要解散

股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百

三十一条的规定予以解散的情形;未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的

情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形.

本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,具备实施本次激励

计划的主体资格.

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、公司发布的公告、公司出具的说明、信永中和会计师事

务所(特殊普通合伙)出具的《无锡信捷电气股份有限公司2023年度审计报告》

(XYZH/2024SZAA8B0263)和《无锡信捷电气股份有限公司2023年度内部控

--3

制审计报告》(XYZH/2024SZAA8B0266),并经本所律师核查,公司不存在《管

理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形.

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,具备实

行股权激励的主体资格,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的情形,符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件.

二、本次激励计划内容的合法合规性

2024年12月5日,信捷电气召开了第五届董事会第六次会议,审议通过了

M

《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其

-

摘要的议案》,《激励计划(草案)》对本次激励计划所涉及的相关事项进行了

规定.

(一)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全

公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地

将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的

长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定,制定本次激励计划.

--4

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》明确了实施目的,符合《管理

办法》第九条第(一)项的规定.

(二)本次激励计划的对象

1、激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定.

(2)激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、其他

核心技术人员.对符合本次激励计划激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与

考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定.

公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内.

2、激励对象的范围

本次激励计划拟首次授予的激励对象共计55人,约占公司截止2023年12

月31日员工总数2,196人的2.50%,包括:

(1)董事、高级管理人员;EP

-

(2)其他核心技术人员.

根据《激励计划(草案)》的规定以及信捷电气的确认,并经本所律师核查

本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持

有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任.

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与

公司(含分公司及控股子公司)存在聘用或劳动关系

--5

预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计

划存续期间纳入激励计划的激励对象,自本次激励计划经股东会审议通过后12

个月内确定.预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际

发展情况而定.超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效.

3、激励对象的资格

根据《激励计划(草案)》、公司监事会决议及其对激励对象的确认意见:

并经本所律师核查,本次激励计划的激励对象不存在下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施

(4)具有《公司法)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

(6)中国证监会认定的其他情形.

若在本次激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,该激励对象

根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回

购注销.M

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》明确了本次激励计划激励对象

的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第(二)项的规定,且激励对象的

资格符合《管理办法》第八条的规定.

(三)本次激励计划标的股票的来源和数量

1、本次激励计划标的股票来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二

级市场回购的本公司人民币A股普通股股票.

2、本次激励计划标的股票的数量

--6

其他

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票

数量为131.50万股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,056.00万股

的0.94%.其中首次授予105.50万股,约占本次激励计划拟授予权益总额的

80.23%,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,056.00万股的0.75%;

预留26.00万股,约占本次激励计划损授予权益总额的19.77%,约占本次激励计

划草案公告时公司股本总额14,056.00万股的0.18%.

截至本次激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及

的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%.本次激励计划中任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票,累计不超过本次

激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%.

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》明确了拟授出权益的数量及其

占上市公司股本总额的比例、种类、来源,符合《管理办法》第九条第(三)项

的规定;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本

总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票

占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款的规定

(四)激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对

象间的分配情况如下表所示:

4序注释号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占本次激励计划授予限制性股票总数的比例占本次激励计划公告时公司股本总额的比例

1于秋阳董事1.000.76%0.01%

2王洋董事1.501.14%0.01%

3朱佳蕾财务总监2.001.52%0.01%

其他核心技术人员(共52人)101.0076.81%0.72%

(55首次授予部分合计人)105.5080.23%0.75%

预留部分26.0019.77%0.18%

合计131.50100.00%0.94%

--7

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的1%.公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不

超过公司股本总额的10%.

2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.

3、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前,董事会有权将未实际授予、

激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或调整到预留部分.

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致.

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》明确了董事、高级管理人员、

其他核心技术人员可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出权益

数量的比例,符合《管理办法》第九条第(四)项和第十四条的规定.

(五)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、额外限售

期和禁售期

1、有效期

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登

记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日

止,最长不超过65个月.

2、授予日

根据《激励计划(草案)》,授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过

后由董事会确定,授予日必须为交易日.公司需在股东会审议通过后60日内按

照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记.

公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止

实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效.预留部分须在本次激励计划经公

司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象.

公司不得在下列期间内授予限制性股票:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推退年度报告

半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内:

--8

其他

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间:

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内.

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之

日起推迟6个月授予其限制性股票.如相关法律、行政法规、部门规章等对短线

交易行为认定另有规定的,以相关规定为准.

3、限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完

成之日起12个月、24个月、36个月.激励对象根据本次激励计划获授的限制性

股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务.

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:解除限售期解除限售时间安排解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止40%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止30%

第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止30%

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露前授予,则预留部

分解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致;若预留部分限制性股票于公

司2025年第三季度报告披露后授予,则预留部分解除限售安排如下表所示:

--9

其他解除限售期解除限售时间安排解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止50%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购

并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票.

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除

限售期与限制性股票解除限售期相同.若届时限制性股票回购注销的,则因前述

原因获得的股份同时回购注销.

4、额外限售期

(1)所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的5个月内不以

任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票.

(2)所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的5个月后由公司统一办

理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜.

(3)为避免疑问,满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动

不影响限售期届满之日起的5个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限

售条件的限制性股票的解除限售事宜.

5、禁售期

根据《激励计划(草案)》,禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进

行售出限制的时间段.本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指动第15号一一股东及重事、监事、高级管理人员

减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

--10

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的,在其就任时

确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的25%,且在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内及买入,由此所得收益归本公司所有:

本公司董事会将收回其所得收益.

(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所

上市公司自律监管指号第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票

应当在转让时符合修改后的相关规定.

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》明确了股权激励计划的有效期

限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排、额外限售期和禁售期,符合《管

理办法》第九条第(五)项的相关规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、

解除限售安排、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第

-

二十五条的规定.

(六)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法-

-

1、首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格

为20.16元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股20.16元的价格购买公司

从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票.

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于

下列价格较高者:

--11

(1)本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易

日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股40.31元的50%,为每股20.16

元;--

(2)本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个

交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股33.48元的50%,为

每股元.16.74

3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同,为

20.16元/股.

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确了本次激励计划的限制

性股票的授予价格及授予价格的确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项

的规定；本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十

三条、第三十六条和第四十九条的规定.

(七)限制性股票的授予条件与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象

授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予

EM

限制性股票.

-

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

--12

-④法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施:

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形.

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对

象获授的限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生如下任一情形:

--13

0最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

6中国证监会认定的其他情形.

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销

某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计

划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销.

(3)公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三

个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为解除限售条件之

--

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:考核考核年度公司营业收入(A)(亿元) 解除限售期考核年度A1考核年度公司营业收入(A)(亿元)A2A3

第一个解除限售期20.20

第二个解除限售期24.20

第三个解除限售期25.60

--14考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例(X)

考核年度公司营业收入(A)(亿元) A2A1 100X=%

A2≤A≤A1 90X=%

A3≤A≤A2 80X=%

A≤A3 0X=%

其他

注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计

算依据,下司;

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺,下同

若本次激励计划预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予,

则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致;若预留部分限制性股

票于2025年第三季度报告披露后授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售期 考核年度 考核年度公司营业收入(A)(亿元)

A1 A2 A3

第一个解除限售期2,02626.3024.2022.20

第二个解除限售期2,02732.0029.0025.60

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例(X)

考核年度公司营业收入(A)(亿元) A≥A1 0X=%

A2≤A△A1 0X=%

A3≤A△A2 0X=%

A≤A3 0X=%

在解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜.

若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性

股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利

率计算的利息之和进行回购注销.

授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格

x(1+同期中国人民银行定期存款利率x资金占用天数÷360天),其中“资金占用

天数”指激励对象将限制性股票认购款缴入至公司指定账户之日起,至公司向激

励对象支付回购款之日止的天数,资金占用天数不满一年按照一年同期中国人民

银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利

率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照

三年同期中国人民银行定期存款利率计算.

本次激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存

款基准利率计算的利息”均按此方法计算.

(4)个人层面绩效考核要求

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其他

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施,并

依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量,激励对象个人绩效考

核评价结果划分为A、B、C、D四个等级,对应的解除限售情况如下:考评结果 A B C D

个人层面解除限售比例100%100%80%0%

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=

个人当年计划解除限售的股票数量x公司层面解除限售比例x个人层面解除限售

比例.

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能

完全解除限售的,不可递延至下一年度,由公司按授予价格加中国人民银行公布

的同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销.

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划

难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东会审议确认,可决定对本次激励计

划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加中国人民银

行公布的同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销或终止本次激励计划.

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》明确了激励对象获授权益、行

使权益的条件,符合《管理办法》第九条第(七)项和第十条的规定；本次激励

计划限制性股票授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第十一条、第二十五

条和第二十六条的规定.

(八)本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》,若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整.

根据《激励计划(草案)》,若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限

制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:

配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整.

--16

根据《激励计划(草案)》,公司股东会授权公司董事会,当出现前述情况

时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案.公司

应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计

划的规定向公司董事会出具专业意见.调整议案经董事会审议通过后,公司应当

及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见.

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已明确本次激励计划关于调整

权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序,符合《管理办法》第九条第

(九)项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条

和第五十九条的规定.

(九)其他

经本所律师核查,《激励计划(草案)》已对本次激励计划的管理机构、限

制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义

务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定,该等内容符合《管理办

法》等有关法律、法规的相关规定.

综上所述,本所律师认为,《激励计划(草案)》具备《管理办法》规定的

相关内容,且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等

有关法律、法规的相关规定.

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查,为实施本次激励计划,截至本法律意见书出具之日,公司

已经履行了以下法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》,并将其提

交公司董事会审议.

2、2024年12月5日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关

于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要

--17

的议案》《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案.公司董事于秋阳、

王洋为本次激励计划的关联董事,在审议《激励计划(草案)》及相关议案过程

中,均已回避表决.

3、2024年12月5日,公司召开第五届监事会第六次会议,会议审议通过

了《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及

其摘要的议察》《关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划

实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的议案》等涉及本次激励计划相关议案.监事会就本次《激励计

划(草案)》发表意见,全体监事一致同意公司实行2024年限制性股票激励计

划.

(二)本次激励计划需要履行的后续程序

公司实施本次激励计划尚待履行如下程序:

1、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施.公司应当在召开股东

会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10日).监事会

应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见.公司应当在股东会审议本次

激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明.

P

2、公司应当对内募信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内募交易行为.

3、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应

当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权.股东会应当对《管

理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独

或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况.公司股东会审

议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,

应当回避表决.

--18

4、本次激励计划经公司股东会审议通过,且达到本次激励计划规定的授予

条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票.经股东会授权后,董事

会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已经履行了现阶

段必要的程序,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规

定,仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序.

四、本次激励计划的信息披露

经公司确认,公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司将按照《管

理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划(草案)》

及其摘要、监事会意见等文件.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信

息披露符合《管理办法》第五十四条的规定.公司还需根据本次激励计划的进展

情况,按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义

务.

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

2

根据《激励计划(草案)》及公司书面承诺,激励对象的资金来源为激励对

象自筹资金,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷

款以及其他任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)的情形,符合《管理

办法》第二十一条的规定.

六、本次激励计划涉及的回避表决情况

经向公司确认并经核查,本所律师认为,公司董事于秋阳、王洋为本次激励

计划的关联董事,均已在审议《激励计划(草案)》及相关议案过程中回避表决:

符合《管理办法》第三十四条的规定.

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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、

健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有

效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公

司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根

据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定,制定本次激励计划.

(二)股东知情权及决策权

公司依法履行了《激励计划(草案)》现阶段应履行的内部决策程序,并将

依法进行信息披露,尚需履行股东会审议等后续程序,保证了激励计划的合法性

及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权.

(三)监事会的意见

公司监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施激励计划不存在

损害公司及全体股东利益的情形.

综上所述,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形.

八、结论意见

综上所述,本所律师认为:

-公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序,不存在违反信息披露的情

形,不存在为激励对象提供财务资助的情形,董事会表决时关联董事均已回避;

公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

规的情形.本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施.

--20

本法律意见书正本一式两份.

--21

(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公

司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签署页)

项目

江苏世纪同仁律师事务所经办律师:

负责人::吴补成代王长平

薛若冰八-

22年2月-

-

行次

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