国金证券股份有限公司

关于北京万泰生物药业股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京

万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对万泰生物2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1098号”文核准，公司于2022年6月非公开发行2586.27万股新股，每股发行价为135.33元，募集资金总额为人民币349999.99万元，扣除与发行有关的费用人民币3984.42万元，实际募集资金净额为人民币346015.57万元。该募集资金已于2022年6月30日到账。

上述资金到账情况已经容诚会计师事务所“容诚验字[2022]518Z0069号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2024年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目61082.41万元。

扣除累计已使用募集资金后，2024年12月31日募集资金余额为168067.49万元，其中募集资金专户余额合计为23067.49万元，保本型理财产品余额合计为145000.00万元。本期募集资金专用账户利息收入621.88万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品获得收益6331.35万元。募集资金净额为168060.49万元，募集资金余额与募集资金净额的差额部分为未支付发行费用7.00万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构国金证券于2022年7月6日与宁波银行股份有限公司北京分行、中国工商银行

股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“工行海沧支行”）、招商银行股份有限

公司北京北苑路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司北京昌平支行、中国建设银行股份有限公司杭州之江支行、厦门国际银行股份有限公司厦门海沧

支行、杭州银行股份有限公司西城支行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并分别于2022年8月17日、2023年2月15日、2023年3月6日、2024年5月30日会同保荐机构国金证券与开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司、全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《四方监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：万元银行名称银行帐号余额

中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行41000260292002775114867.79

中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行41000260292002774843192.00

中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行4100026029200277360709.47

中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行4100026029200277236146.61

中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行41000260292002771122108.66

宁波银行股份有限公司北京分行7701012200154656213.55

宁波银行股份有限公司北京分行（已销户）77010122001546618

厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行（已销户）8034100000007611

中国建设银行股份有限公司杭州之江支行（已销户）33050161982709666699银行名称银行帐号余额

上海浦东发展银行股份有限公司北京昌平支行（已销户）91490078801900002087

招商银行股份有限公司北京北苑路支行（已销户）110906162210111

上海浦东发展银行股份有限公司北京昌平支行914900788012000020866895.25

杭州银行股份有限公司西城支行33010410600016044815134.16

合计23067.49

截至2024年12月31日，公司尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品明细如下：

单位：万元签约方产品名称起始日期终止日期余额

宁波银行股份有限公司北京分行结构性存款2024.03.122025.03.1040000.00

杭州银行股份有限公司西城支行结构性存款2024.12.062025.06.065000.00中国工商银行股份有限公司厦门

结构性存款2024.07.302025.02.1010000.00海沧支行中国工商银行股份有限公司厦门

结构性存款2024.07.302025.07.3070000.00海沧支行中国工商银行股份有限公司厦门

结构性存款2024.06.052025.06.0520000.00海沧支行

合计145000.00

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：

单位：万元签约方产品名称金额起始日期终止日期投资盈亏中国建设银行股份有

定期存款50000.002023.02.152024.02.151800.83限公司杭州之江支行厦门国际银行股份有

结构性存款50000.002023.03.092024.03.081774.31限公司厦门海沧支行中国工商银行股份有

结构性存款100000.002023.08.012024.01.261482.52限公司厦门海沧支行中国工商银行股份有

结构性存款20000.002024.02.272024.05.29139.97限公司厦门海沧支行杭州银行股份有限公

结构性存款10000.002024.05.312024.11.30132.86司西城支行中国工商银行股份有

结构性存款80000.002024.01.302024.07.261000.86限公司厦门海沧支行

合计310000.006331.35三、2024年度募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日止，公司2024年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币61082.41万元。具体使用情况详见附表1：2024年度募集资金使用情况对照表。

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理

公司于2024年1月15日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会

第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票

募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过

12个月。该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全

资子公司共同循环滚动使用。

2024年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：万元签约方产品名称金额起始日期终止日期投资盈亏中国建设银行股份有限

定期存款50000.002023.02.152024.02.151800.83公司杭州之江支行厦门国际银行股份有限

结构性存款50000.002023.03.092024.03.081774.31公司厦门海沧支行中国工商银行股份有限

结构性存款100000.002023.08.012024.01.261482.52公司厦门海沧支行中国工商银行股份有限

结构性存款80000.002024.01.302024.07.261000.86公司厦门海沧支行中国工商银行股份有限

结构性存款20000.002024.02.272024.05.29139.97公司厦门海沧支行宁波银行股份有限公司

结构性存款40000.002024.03.122025.03.10-北京分行杭州银行股份有限公司

结构性存款10000.002024.05.312024.11.30132.86西城支行中国工商银行股份有限

结构性存款20000.002024.06.052025.06.05-公司厦门海沧支行杭州银行股份有限公司

结构性存款5000.002024.12.62025.06.06-西城支行中国工商银行股份有限

结构性存款10000.002024.07.302025.02.10-公司厦门海沧支行中国工商银行股份有限

结构性存款70000.002024.07.302025.07.30-公司厦门海沧支行

合计455000.006331.35四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：2024年度变更募集资金投资项目情况表。

截至2024年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、部分募集资金投资项目终止实施的情况

2023年3月20日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，随着2022年末鼻喷新冠疫苗的获得紧急使用权以及国家防疫政策的调整，项目建设进度与产品上市时间和市场需求量不再匹配。

公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会

第二十一次会议，于2023年6月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。“鼻喷疫苗产业基地建设项目”终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事

项是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整。本次终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”后，剩余募集资金53808.61万元及孳生的利息、收益已全部用于永久补充流动资金或偿还借款。

此外，2024年度公司无新增募集资金投资项目终止实施的情况。

六、部分募集资金投资项目延期的情况

2024年12月26日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次

会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延期实施养生堂厦门万泰诊断基地建设项目。养生堂厦门万泰诊断基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。在对项目实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，为了确保项目建设质量和项目效益，安全合理地运用资金，使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，综合考虑项目当前的实施进度，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司决定将“养生堂厦门万泰诊断基地建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月延期至2025年12月。

此外，2024年度公司无其他募集资金投资项目延期的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《北京万泰生物药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按

照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及

交易所的相关规定编制，公允反映了万泰生物公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，国金证券认为，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2024年度募集资金的存放与使用情况无异议。附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额346015.57本年度投入募集资金总额61082.41

变更用途的募集资金总额53808.61

已累计投入募集资金总额191599.99

变更用途的募集资金总额比例15.55%截至期末累是否已变截至期末计投入金额截至期末项目达到项目可行更项目募集资金承调整后投资截至期末承本年度投入预定可使本年度实是否达到性是否发承诺投资项目诺投入金额累计投入与承诺投入投入进度

（含部分诺投资总额总额金额用状态日现的效益预计效益生重大变

(1)金额(2)金额的差额(%)(4)＝

变更）(3)(2)-(1)(2)/(1)期化＝九价宫颈癌疫

苗二期扩产建否106015.57106015.57106015.5720151.4757886.34-48129.2354.602025不适用不适用否设项目二十价肺炎球

菌多糖结合疫否70000.0070000.0070000.0015854.9121752.62-48247.3831.082027不适用不适用否苗产业化项目养生堂厦门万

泰诊断基地建否110000.00110000.00110000.0025076.0351961.03-58038.9747.242025不适用不适用否设项目鼻喷疫苗产业

是60000.006191.396191.39-6191.39不适用已终止不适用不适用是基地建设项目永久补充流动

资金或偿还借是53808.6153808.61-53808.61100.00%不适用不适用不适用否款

合计—346015.57346015.57346015.5761082.41191599.99-154415.58————

1、鼻喷疫苗产业基地建设项目未达到计划进度原因(分具体项目)2023年3月20日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，随着2022年末鼻喷新冠疫苗的获得紧急使用权以及国家防疫政策的调整，项目建设进度与产品上市时间和市场需求量不再匹配。

公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，于2023年6月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。“鼻喷疫苗产业基地建设项目”终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整。本次终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”后，剩余募集资金53808.61万元及孳生的利息、收益已全部用于永久补充流动资金或偿还借款。

2、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目2024年12月26日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延期实施养生堂厦门万泰诊断基地建设项目。养生堂厦门万泰诊断基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。在对项目实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，为了确保项目建设质量和项目效益，安全合理地运用资金，使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，综合考虑项目当前的实施进度，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司决定将“养生堂厦门万泰诊断基地建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月延期至2025年12月。

项目可行性发生重大变化的情况说明请参见“未达到计划进度原因”。

2022年8月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先投入募投项目费用10126.46万元，置募集资金投资项目先期投入及置换情况

换预先支付发行费用340.80万元，合计10467.26万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《北京万泰生物药业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（容诚专字[2022]518Z0635号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

公司于2024年1月15日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20亿元（含）的暂时闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况超过12个月。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益6331.35万元。截至2024年12月31日，公司尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为145000.00万元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无截至2024年12月31日，募集资金余额为168067.49万元，其中募集资金专户余额合计为23067.49万募集资金结余的金额及形成原因元，保本型理财产品余额合计为145000.00万元。募集资金净额为168060.49万元，募集资金余额与募集资金净额的差额部分为未支付发行费用7.00万元。

2022年7月6日，公司召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资及借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金其他使用情况部分募集资金向万泰沧海增资4亿元并提供不超过14亿元的无息借款，向万泰凯瑞增资3亿元并提供不超过8亿元的无息借款，用于实施募集资金投资项目。

报告期内，公司使用募集资金向万泰沧海和万泰凯瑞分别提供2.6亿和2.3亿无息借款。附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项截至期末变更后的项项目达到预定目拟投入对应的原项目计划累计本年度实际实际累计投投资进度本年度实是否达到预计变更后的项目可行性

目可使用状态日募集资金投资金额投入金额入金额(2)(3)=(2)/(1)现的效益效益是否发生重大变化期

总额(1)永久补充流鼻喷疫苗产业

动资金或偿53808.6153808.61-53808.61100.00%不适用不适用不适用否基地建设项目还借款

合计—53808.6153808.61-53808.61————2023年3月20日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，随着2022年末鼻喷新冠疫苗的获得紧急使用权以及国家防疫政策的调整，项目建设进度与产品上市时间和市场需求量不再匹配。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明公司于2023年6月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，于2023年6月28日召开2023年第三(分具体募投项目)次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意公司终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”。“鼻喷疫苗产业基地建设项目”终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整。本次终止实施“鼻喷疫苗产业基地建设项目”后，剩余募集资金53808.61万元及孳生的利息、收益已全部用于永久补充流动资金或偿还借款。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投无

项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况无说明（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

柳泰川王施健国金证券股份有限公司年月日