浙江力聚热能装备股份有限公司关联交易管理制度

浙江力聚热能装备股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》的

相关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联方之间发生

的转移资源或义务的事项，具体包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

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（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项

进行表决时，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）对于应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议。

第四条公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。

第五条本制度对公司、董事、监事及高级管理人员均具有约束力。

第二章关联方和关联关系

第六条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联

方：

（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后的12个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。

第三章关联交易的决策程序

第十条除本制度第十三条的规定外，公司与关联方拟发生的关联交易符合

下列情形之一的，应当提交董事长审查：

（一）与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易；

（二）与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元，或交易金额低于公

司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%。

董事长应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并形成书面决定。

第十一条除本制度第十三条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易符

合下列情形之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

第十二条除本制度第十三条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易达

到以下标准之一的，由董事会审议通过后，还需提交股东大会审议：

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（一）交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（二）证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十五条公司与关联人发生本制度第二条（十二）至（十六）项规定的日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

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（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十七条除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告。

公司与关联人之间发生本制度第二条（十二）至（十六）项规定的日常关联交易的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

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股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本制度第十一条和第十二条的相关规定。

第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条和第十二条的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行本制度十一条、十二条规定决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数审议通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代

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理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权（本）转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。

第二十三条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易

对本公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第二十四条公司与关联方之间的关联交易在根据本制度规定的决策程序批准后方可实施。

第四章附则

第二十五条本制度所指“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第二十六条本制度未尽事项，依照中国证监会、上海证券交易所有关法律、

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法规及规范性文件的规定执行。本制度与上述法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，以上述法律、法规及规范性文件的规定为准。

第二十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

第二十八条本制度的解释权归属董事会。

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