浙江力聚热能装备股份有限公司董事会议事规则

浙江力聚热能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《浙江力聚热能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会日常事务处理董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第三条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议。

出现下列情况之一的，董事会应该在接到提议后10日内召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议的提议程序

按照本规则第三条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条会议通知

召开董事会定期会议，董事会应当于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。通知方式可以为专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开3日前将书面会议通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条会议通知内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条会议通知变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十二条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十四条会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读全体独立董事的表决情况。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第十六条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条决议形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。

相关法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第十九条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大

5浙江力聚热能装备股份有限公司董事会议事规则会审议。

第二十条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十一条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）

做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出补充决议。

第二十二条关于公司和董事签订聘任合同的特别规定

公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司无故提前解除合同的补偿等内容。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十六条会议决议

除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会相关工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第二十七条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决

议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第二十八条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条会议档案的保存

董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第三十条附则本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”，不含本数。

本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

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