证券代码：603390证券简称：通达电气公告编号：2024-045

广州通达汽车电气股份有限公司

关于公司参与设立创业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的：广州云途通创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准，以下简称“标的基金”）。

*投资金额：广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟认缴

出资2550万元人民币，认缴额度占标的基金计划募集总额比例的51%，公司担任有限合伙人。

*本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

*特别风险提示：该事项仍需经相关有权部门备案通过后方可实施，标的基金能否获得备案存在不确定性；标的基金合伙人可能增加、减少、变更，出资金额可能发生变化，标的基金存在未能按照协议约定募足资金的风险；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请投资者注意投资风险。

一、投资概述

（一）为充分借助专业投资机构等的行业资源、资本运作及投资管理经验，提升投资价值，公司于2024年11月11日与广州市白云投资基金管理有限公司等各方签署了《广州云途通创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，拟参与设立广州云途通创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准），标的基金拟投资于新能源汽车行业，投资范围涵盖汽车零

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部件制造（车载智能系统、汽车热管理系统、电气产品等）、专用车厂、整车厂、新能源汽车销售以及上下游相关联行业。标的基金的普通合伙人及基金管理人为广州市白云投资基金管理有限公司（以下简称“白云投资管理公司”），公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资2550万元人民币，认缴额度占基金计划募集总额比例的51%。

（二）本次投资金额约占公司最近一期经审计净资产的1.61%，已经公司总

经理办公会审议通过，按照《公司章程》等规定，无需提交公司董事会、股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组。

二、合作各方基本情况

(一)普通合伙人

企业名称：广州市白云投资基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

统一社会信用代码：91440101MA59TC507X

法定代表人：肖焱

成立时间：2017年8月28日

注册地址：广州市白云区黄石东路588号1501室之一

注册资本：20000万元人民币

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；创业投资；风险投资。

股权结构：广州白云金科控股集团有限公司持股50%，广州金控基金管理有限公司持股50%。

登记情况：白云投资管理公司已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记为私募基金管理人，登记日期为2018年10月18日，登记编号为 P1069118，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人。

(二)其他有限合伙人

企业名称：广州白云金科控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91440101MA5ATW8D8M

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成立时间：2018年4月25日

注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服

务大楼 C502-1房

注册资本：200000万元人民币

经营范围：以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源

服务和管理；投资咨询服务；房屋租赁；为留学人员提供创业、投资项目的信息

咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁（不含仓储）；

企业自有资金投资；物业管理；风险投资；企业财务咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；创业空间服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才引进。

股权结构：广州市白云区国有资产监督管理局持股100%

公司与标的基金普通合伙人及其他有限合伙人不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、拟参与投资设立基金的具体情况

(一)名称：广州云途通创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准）。

(二)类型：有限合伙企业

(三)经营范围：以私募基金从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、财务咨询、企业管理咨询等活动（须在基金业协会完成备案登记后方可从事私募股权投资活动）。（最终以企业登记机关核准的经营范围为准）。

(四)标的基金目的：在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式进行

投资相关的活动，为合伙人获取良好的投资回报。

(五)投资领域：投资于新能源汽车行业，投资范围涵盖汽车零部件制造（车载智能系统、汽车热管理系统、电气产品等）、专用车厂、整车厂、新能源

汽车销售以及上下游相关联行业。投资阶段为公司初创阶段至上市前阶段，标的基金对于单个企业或同一实控人实际控制下的不同企业的累计投资金额不得超

过标的基金认缴出资金额的50%。

(六)存续期限：标的基金的存续期限为无固定期限。其中，作为创业投资

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基金的存续期为10年，从基金成立日（全体合伙人首期实缴资金到账之日）起计，前8年为基金的“投资期”，退出期2年。退出期内项目投资完全实现退出，经全体合伙人一致同意，基金可提前到期。如作为创业投资基金届满前3个月，标的基金投资项目仍未全部退出，经全体合伙人一致同意，基金存续期限可以延长5年。作为创业投资基金存续期限不得超过标的基金的存续期限。

(七)标的基金规模及出资情况：全体合伙人对标的基金的认缴出资总额

为人民币5000万元，各合伙人认缴出资情况如下：

认缴出资额合伙人名称合伙人类型认缴出资比例（万元）

广州市白云投资基金管理有限公司普通合伙人50.001.00%

广州白云金科控股集团有限公司有限合伙人2400.0048.00%

广州通达汽车电气股份有限公司有限合伙人2550.0051.00%

合计-5000.00100.00%

注：标的基金目前尚处于募集资金阶段，尚需取得基金业协会备案。上述合伙人及其出资情况为目前初步拟确认的金额，合伙人及其出资情况以最终备案为准。

(八)其他利益关系说明：标的基金未直接或间接持有公司股份，不存在拟

增持公司股份、与公司存在其他利益安排或与第三方有其他影响公司利益的安排。

四、合伙协议的主要内容

(一)标的基金的名称

广州云途通创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准）。

(二)出资进度

标的基金首期实缴出资金额为1500万元，各合伙人按认缴出资比例进行实缴。后续出资由管理人根据实际项目投资需求通知全体合伙人按各自认缴出资比例进行实缴。

(三)执行事务合伙人及基金管理人白云投资管理公司

(四)管理模式

白云投资管理公司作为标的基金的执行事务合伙人与基金管理人，依据标的基金全体合伙人签署的合伙协议负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选等

4证券代码：603390证券简称：通达电气公告编号：2024-045工作。

合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。经普通合伙人或合计持有全体有限合伙人实缴出资额百分之三十以上的有限合伙人提议，普通合伙人可不定期召集合伙人会议。

标的基金对外投资事项、处分标的基金资产、以标的基金名义为他人提供担保等相关法律法规和合伙协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项以及

经执行事务合伙人认为需经合伙人会议决议的事项，应当经合伙人会议表决。

合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权；合伙人会议表决事项需经全体合

伙人一致同意后方可通过；全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议大会，直接作出决议。作出书面决议后，执行事务合伙人有权代表标的基金与全体合伙人签署相关文件。

(五)利润分配及亏损分担

1、利润分配

（1）在支付标的基金费用并根据合伙协议预留足够支付标的基金费用、相关债务和义务的金额后，标的基金原则上在投资变现后六十日进行分配项目投资收入，投资运营收入和其他现金收入原则上每年进行分配，除非执行事务合伙人另行决定其他合理的时点。

（2）标的基金的可分配收入分配顺序：1）按全体合伙人实缴出资比例返回实缴出资，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资；2）剩余的可分配资金继续按全体合伙人实缴出资金额比例进行分配，直至全体合伙人就其实缴出资实现6%的年化收益率（单利，按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止，若分期实缴的，则分段计算收益）；3）仍有剩余的，为超额收益，20%分配给基金管理人作为业绩报酬，80%按有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人。

执行事务合伙人可以决定对可分配收入按前述顺序预先分配。但标的基金存续期满进行清算分配时，应最终分配给某一合伙人的金额少于累计预先分配的金额的，该合伙人应当将差额退还标的基金。

2、亏损分担

标的基金发生亏损时，全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担标的基金的亏损；仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

(六)权益转让

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1、普通合伙人权益转让

除非受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，且经全体有限合伙人一致同意，否则，普通合伙人不得将其所持标的基金财产份额的全部或部分权益转让予第三人。

2、有限合伙人权益转让

（1）标的基金存续期内，经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以按照合伙协议约定转让其合法持有的标的基金份额。

（2）除非全体其他合伙人与受让人另有约定，当受让人被接纳为标的基

金的继受有限合伙人后，合伙协议应适用于继受有限合伙人，而且继受有限合伙人承继转让人在合伙协议项下的相应权利和义务。

(七)管理费

投资期各期管理费：该期应缴管理费金额=计提日全体合伙人该期实缴出资总额×2%。退出期各期管理费：该期应缴管理费金额=计提日标的基金该期未回收投资本金×2%。延长期（如有）不收取管理费。各期管理费自各期计提日（全体合伙人完成每期资金实缴出资之日）起算每12个月为一个计费期间。

标的基金应在计提日后五个工作日内支付该年度的管理费。管理费计提并收取后，本合伙基金在该运作年度届满前终止的，管理费按照该期实际天数占全年天数（即365日或366日）比例计算，超出部分应予以退回。

(八)投资退出

标的基金投资退出，可以根据协议约定选择以下任一种退出方式：

（1）被投资企业在中国境内或境外证券交易所直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

（2）标的基金直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（3）被投资企业解散、清算后，标的基金就被投资企业的财产获得分配；

（4）符合法律法规规定的其他合法退出方式。

(九)投资限制

投资禁止行为：

(1)吸收或变相吸收存款或从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务，或从事或者变相从事信贷业务，或通过委托贷款、信托贷款等方式从

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事经营性民间借贷活动；

(2)上市公司股票（所投资的企业上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债、首发企业股票、存托凭证、期

货、证券投资基金、资产支持证券、不动产（含基础设施）；

(3)发行信托或集合理财产品募集资金；

(4)向任何第三方提供赞助、捐赠；

(5)进行承担无限连带责任的对外投资；

(6)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

(7)直接投资于商业银行信贷资产或其他信贷资产的；

(8)以基金份额进行质押融资；

(9)直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域；

(10)法律法规、中国证券监督管理委员会、基金业协会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。

(十)违约责任

1、合伙协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行协议约定的各项义务。

若任何一方违反协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切实际经济损失。

2、由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、仲裁费、保全费等）；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

3、执行事务合伙人有权独立决定从违约合伙人的实缴出资或未来可分配

收入中直接扣除合伙协议规定的应支付给标的基金/守约合伙人的违约款项或给

标的基金/守约合伙人造成的经济损失，但执行事务合伙人在扣除时应将该等事项书面告知违约合伙人。

(十一)争议解决方式

因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。协商不成的，应提交广州市白云区人民法院诉讼解决。相关的诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、差旅费、误工费

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等）均由败诉方承担。

(十二)协议效力1、若合伙协议有多个版本（包括但不限于在相应市场监督管理部门办理工商登记版本）且内容相冲突时，以在中国基金业协会备案的版本为准。

2、合伙协议自标的基金的全体合伙人签署之日起生效。协议壹式伍份，各

合伙人各执壹份，另留贰份作提交企业事项办理或登记机关备案之用途。各份具有同等法律效力。

五、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况

公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人不参与基金份额认购，也不在标的基金任职。

六、对外投资对公司的影响

本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资基金不纳入公司合并报表范围。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

七、对外投资的风险分析

（一）该事项仍需经相关有权部门备案通过后方可实施，标的基金能否获得备案存在不确定性。

（二）标的基金合伙人可能增加、减少、变更、出资金额可能发生变化，标的基金存在未能按照协议约定募足资金的风险。

（三）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经

济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因政策、管理或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，结合投资基金的进展情

8证券代码：603390证券简称：通达电气公告编号：2024-045况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

《广州云途通创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

广州通达汽车电气股份有限公司董事会

2024年11月12日

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