海通证券股份有限公司

关于《关于元成环境股份有限公司募集资金相关事项的问询函》的回复

上海证券交易所：

贵所于2024年9月24日印发的《关于元成环境股份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公函〔2024〕3484号）（以下简称“问询函”）已收悉。

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”“元成股份”）会同海通证券股

份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”），在收到贵所《问询函》后高度重视，按照贵所的要求对《问询函》中提出的问题进行了认真研究及核查，现就《问询函》问题进行回复，请予审核。问题一、除本次到期的募集资金外，公司目前仍有2笔合计16000万元的

闲置募集资金用于临时补流，上述补流资金将于2024年11月8日、12月26日陆续到期。请你公司及保荐机构充分核实本次无法归还募集资金的原因，全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况，是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第6.3.8、6.3.14条所列举的违规使用募集资金的情形，并充分提示相关风险。

回复：

一、请你公司及保荐机构充分核实本次无法归还募集资金的原因

自本年初，因政府及房产公司等客户单位回笼资金困难，公司持有各类应收款项回款受到影响，使得公司资金流动性面临重大挑战。其中，公司年初应收账款余额中，国企、政府客户单位欠款2.66亿，截至6月末该类客户单位欠款仍有2.55亿；房产公司客户单位截至6月末欠款增加到5.42亿。

在此基础上，由于公司股票被实施 ST 导致公司融资能力受限，各银行提前收贷，致使公司流动资金雪上加霜。

结合公司财务状况，为保证公司正常经营，目前公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的17231.50万元募集资金归还至公司募集资金银行专户。

二、全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况，是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第6.3.8、6.3.14条所列举的违规使用募集资金的情形，并充分提示相关风险。

公司实际使用的用于临时补充流动资金的闲置募集资金金额为17500.00万元，上述临时补流资金主要用于归还经营性借款、归还银行贷款、支付劳务费、材料款、以及公司日常经营的其他开销，具体如下：

单位：万元序号资金去向金额1非银行拆借方杭州炫光贸易有限公司3400.00（归还借款、支付利杭州众信典当有限公司2509.60息）

巢湖市礼钦工程管理有限公司1490.00

杭州银信典当有限公司19.20

小计7418.80

杭州银行2600.00

华夏银行1900.00

银行（归还借款、支

2兴业银行1000.91付利息）

浙商银行500.00

小计6000.91

3材料款、劳务费、员工工资等4080.29

合计17500.00

上述公司用于临时补流的募集资金不存在被关联方占用或挪用的情形，经对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第6.3.8、6.3.14条所列举的违规使用募集资金的情形，公司违规行为有：

1、公司未按时归还暂时补流的募集资金，单次补充流动资金时间超过了12个月；

2、上述情况可能会影响募集资金投资计划的正常进行。

三、风险提示

公司目前营运资金面临较大压力，若公司主要客户单位资金周转困难，公司无法按期收回各类应收款项，银行、社会端筹款情况不及预期，公司剩余用于临时补流的募集资金是否能够按期归还存在较大不确定性。

目前，公司已采取多项措施积极加快应收款项的资金回笼；同时，公司董事会、管理层正在积极探讨其它可行的途径努力筹措资金，争取尽快归还用于临时补流的募集资金。

保荐机构后续将对募集资金用于临时补充流动资金的归还情况密切关注并

督促公司及时披露相关的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。四、保荐机构核查程序及意见

（一）核查程序

2022年10月，公司非公开发行募集资金到位，利用闲置募资临时补充流动

资金的情况如下：

序号使用募集资金临时补流审议情况临时补流款项归还情况再次补流情况

2023年11月9日公司召开第五届

2022年11月11日公司召开第五

2023年11月7日公司将用于临董事会第十七次会议和第四届监

届董事会第六次会议和第四届监

时补充流动资金的10000万元事会第十二次会议，决定增加使用

1事会第六次会议，同意公司及子

闲置募集资金全部归还至募集部分闲置募集资金临时补充公司公司使用不超过10000万元的闲资金专用账户。及子公司流动资金，总额不超过置募集资金临时补充流动资金。

10000万元。该补流未到期。

2022年12月30日公司召开第五2023年12月27日公司召开第五

届董事会第八次会议和第四届监2023年12月25日公司将用于届董事会第十八次会议和第四届

事会第七次会议，同意公司及子临时补充流动资金的6000万监事会第十三次会议，决定增加使

2

公司增加使用不超过6000万元元闲置募集资金全部归还至募用部分闲置募集资金临时补充公

的闲置募集资金临时补充流动资集资金专用账户。司及子公司流动资金，总额不超过金。6000万元。该补流未到期。

2023年9月25日公司召开第五

届董事会第十五次会议和第四届

监事会第十次会议，决定增加使

3到期尚未足额归还。--

用部分闲置募集资金临时补充公

司及子公司流动资金，总额不超过1500万元。

上述公司使用闲置募集资金临时补流的事宜，已履行了相应的程序。

2024年7月23日，在保荐机构主动实施募集资金现场检查时，已书面提醒

公司补流即将到期，注意及时归还；9月21日，公司告知保荐机构可能无法归还前期闲置募集资金补流资金，保荐机构要求公司及时报告监管机构并做好信息披露工作。保荐机构在公司公告前主动与监管机构报告了相关事宜。

在收到问询函后，保荐机构执行了如下程序：

1、访谈了公司董事会秘书、财务总监等人员，获取了公司对本次无法归还

募集资金的情况说明；

2、获取了公司及公司实际控制人针对临时补流募集资金出具未被资金占用

/未占用的承诺；3、获取了公司募集资金专户截至2024年9月末的银行对账单；

4、针对临时补流资金向非银行拆借方还款，保荐机构根据拆借方存续状态

进行分类核查，具体如下：

（1）针对目前尚存续的拆借方杭州众信典当有限公司、杭州银信典当有限公司，保荐机构通过访谈、获取公司借还的闭环流水、获取对应的银行回单、获取资金拆借合同进行核查。其中，访谈主要就拆借方的经营情况、股权结构等进行了了解，就资金往来的背景，资金向公司拆入的时间、金额、约定利率、合同签署情况，还款的时间、金额，以及资金的后续流向，是否直接或间接流向元成股份及其关联方进行了确认；

（2）针对目前尚存续的拆借方巢湖市礼钦工程管理有限公司，对方未接受访谈，保荐机构获取公司借还的闭环流水、获取对应的银行回单、获取资金拆借合同进行核查；

（3）针对目前已注销的拆借方杭州炫光贸易有限公司，保荐机构对彼时杭

州炫光贸易有限公司的知晓公司借款情况人员进行了访谈，同时获取了全部公司借还款闭环流水、对应的银行回单，访谈内容与上述存续的拆借方的访谈内容一致；

5、针对归还银行借款，核查了对应的银行贷款合同，就贷款金额、约定还

款期限与银行流水进行了核对；

访谈四家募集资金账户的开户银行，了解如若未按时归还临时补流的募集资金，在银行业务范围内存在的风险；

6、（1）针对支付材料款、劳务费、员工工资等用途，保荐机构对补流资金

从募集资金户转入一般银行账户时点账户的余额的资金流向进行了核查。

其中，核查范围并未局限于临时补流金额，而是扩大至账户原有余额（补流资金从募集资金户转入一般银行账户时点）以及临时补流资金二者的合计金额，按照先进先出的规则，对该范围的资金最终支付对象进行核查；

（2）在上述支付对象中，保荐机构主要选取了排名靠前的30名对象进行了访谈，接受访谈的对象共24名。访谈就访谈对象的经营情况、股权结构等进行了了解；对公司临时补充流动资金后与支付对象主要的流水往来进行了确认，就双方合作情况、业务发生背景，合同履约情况，资金后续流向进行了确认；

（3）从两个层面进行了抽样，具体如下：

*保荐机构获取了募集资金临时补充流动资金支出的台账，在募集资金临时补充流动资金台账范围内，选取标示材料款、劳务费、员工工资等（非拆借资金）

70%以上金额样本进行抽样，获取对应的记账凭证和原始凭证；

*将补流资金从募集资金户转入一般银行账户时点账户的余额（包括账户原有余额以及临时补流资金）的资金流向明细作为整体，对支出流水通过分层抽样的方法进行细节测试；

7、查看了公司2024年半年度报告。

（二）核查意见

经核查：

1、公司应收款项回款不及预期，且当前融资能力受限，资金流动性出现问题，公司截至目前无法如期归还前期临时补充流动资金的募集资金。保荐机构已多次督促公司及时归还相关资金至募集资金账户，后续要求公司根据实际情况继续履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

2、保荐机构执行的核查手段无法直接穿透交易对手方的资金流，根据已履

行的核查程序、取得的核查底稿，保荐机构认为公司临时补流资金主要用于归还经营性借款、归还银行贷款、支付劳务费、材料款、员工工资等等，不存在被关联方占用或挪用的情形。经对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第6.3.8、6.3.14条所列举的违规使用募集

资金的情形，公司违规行为有：

（1）公司未按时归还暂时补流的募集资金，单次补充流动资金时间超过了

12个月；

（2）上述情况可能会影响募集资金投资计划的正常进行。问题二、本次无法归还的临时补流募集资金为公司2022年非公开发行股票募集，请你公司补充披露目前相关募投项目资金投资计划及建设进度，并结合公司资信情况，说明本次无法按期归还募集资金对募投项目实施的影响。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次无法归还的临时补流募集资金为公司2022年非公开发行股票募集，请你公司补充披露目前相关募投项目资金投资计划及建设进度

截至目前，公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目中尚未结项的项目为景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目，该项目资金投资计划如下：

项目投资总额使用募集资金总募集资金到位项目建设项目名称（万元）额（万元）时间周期景德镇市昌江区荷塘

乡童坊村红色旅游基24273.1222914.012022年10月36个月础设施项目

注：该募投项目合同金额为33321.02万元，项目投资总额系根据工程成本预算所得金额，下述项目进展计算系按照项目完成工程量/剔除设计费后的合同总额。

自募集资金到位后（2022年10月）到2023年末，该项目募集资金使用进度为23.04%，实际工程建设进度为33.06%，项目整体推进正常。

自2024年开始，该项目进展较为缓慢。具体进度为：截至2024年6月末，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目募集资金使用进度为

23.51%，实际工程建设进度为36.93%。

公司已于2023年度相关文件《元成环境股份有限公司关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）、2024年半年度相关文件《元成环境股份有限公司关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-074）中披露景德镇市昌江区荷

塘乡童坊村红色旅游基础设施项目2023年末、2024年6月末项目资金使用进

度、项目进展情况。

截至2024年8月末，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目募集资金使用进度为24.74%，实际工程建设进度为38.77%（其中2024年7、8月份进度系根据工程量估算，尚未取得确认单）。

二、结合公司资信情况，说明本次无法按期归还募集资金对募投项目实施的影响

若公司本次无法按期归还募集资金，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的实施主要受银行借款、募投项目工程回款等资金影响，具体如下：

由于公司受股票被实施 ST 导致公司融资能力受限等影响，使得各银行提前收贷，银行较难再在其存量授信额度内对公司发放贷款，故银行借款在短期内将无法支撑公司募投项目实施。

截至2024年8月末，募投项目已完成工程量12695.32万元，已回款6422.13万元，未收6273.19万元，同期应付账款为2511.1万元。本年度截至2024年6月30日，募投项目完成工程量1270万元，募投资金投入106.92万元。本次无法按期归还补流募集资金，公司拟利用募投项目回款进行募投项目的实施，后期公司如按合同约定完成该项目施工，及时跟进业主方进行工程量确认并结算，但仍存在影响募集资金投资计划的风险。

三、保荐机构核查程序及意见

（一）核查程序保荐机构将景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的建设情

况作为持续督导过程中的重点关注问题之一，具体而言：

2024年4月1日，保荐机构相关人员赴景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色

旅游基础设施项目实施现场进行勘察，通过观察工程形象进度，未发现与公司账面记录的实施情况有重大差异；

2024年7月23日，在保荐机构实施募集资金现场检查时，关注项目进度情况，发现该项目实施进度放缓，后续，保荐机构通过书面及口头形式多次提示公司注意在半年报中的相关信息披露；

2024年8月27日，保荐机构会同公司董事会秘书、财务总监、证券部及项目实施人员召开会议，讨论半年度募集资金存放使用及信息披露的相关事宜，要求公司提示项目可能延迟的风险（具体可参见公司于2024年8月29日披露的《元成环境股份有限公司关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-074））。

在收到问询函后，保荐机构进一步执行了如下核查程序：

1、获取了公司出具的《景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目情况说明》，获取公司针对景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的资金投资计划和建设进度统计，获取该项目截至2024年8月末的完成工程量情况、结算情况、期末应付余额统计，获取该项目2024年初至6月末的完成工程量情况、募集资金使用情况统计，同时比照流水、凭证等进行查验；

2、查阅了前期项目执行时的景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设

施项目工程开工报审表；

3、查阅了前期项目执行时的景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设

施项目合同、景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目可研批复；

4、2024年10月10日，保荐机构再次实地走访了景德镇市昌江区荷塘乡童

坊村红色旅游基础设施项目，了解工程形象进度的变化情况和施工情况，访谈了该项目甲方的工程主管、公司项目经理，了解了项目进度情况、进入2024年后募投项目进展缓慢的原因，现场查验项目建设进度与公司提供的建设进度统计是否匹配；

5、通过公开搜索的途径，了解募投项目的进展情况；

6、获取了公司及子公司征信报告；

7、访谈了公司财务总监，了解公司授信情况、了解本次无法按期归还募集

资金对募投项目实施的影响。

（二）核查意见

经核查：

1、截至2024年8月末，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目募集资金使用进度为24.74%，实际工程建设进度为38.77%。当前，该项目有

部分尚未开工（约占合同金额58%），且开工时间尚未明确，导致整体项目进度进展缓慢。保荐机构认为，公司募投项目已存在较大的延期风险，虽然公司已在半年报相关文件中提示了延期风险，但保荐机构要求公司与项目业主方就现场拆迁进度、项目资金保障、未开工部分的开工时间、募投项目竣工时间等情况进一步进行沟通，待获取业主方就上述相关情况的依据后，及时履行信息披露义务（包括但不限于履行项目延期程序等），提醒投资者注意。

2、本次无法按期归还补流募集资金，公司拟利用该募投项目的回款进行募

投项目的实施，保荐机构认为存在影响募集资金投资计划的风险，会对该项目的实施产生负面影响，提醒投资者注意。问题三、前期你公司披露的2024年半年度报告、2024年半年度募集资金存

放与使用情况的专项报告，均未提及募集资金账户资金被冻结以及公司可能出现临时补流资金无法按期偿还的相关情况。请你公司和保荐机构核实前期信息披露情况，说明前期与募集资金相关的信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、充分，并全面核查公司是否存在其他涉及募集资金使用方面应披露未披露事项。

回复：

一、募集资金账户资金被冻结、划转情况

（一）公司公告中提及的募集资金账户资金被冻结、划转与以下几个案件有

关：

案件1：江苏百方电气有限公司案，据（2024）浙0102执2055号执行裁定书，公司应付执行款16.32万元（含利息、执行费等）。2024年5月24日工商银行开元支行募集资金户被杭州市上城区人民法院划扣11.32万元，冻结5万元。

其中，冻结的5万元已于2024年4月12日通过非募集资金银行账户支付，案件已完结，账户可以申请为正常，目前尚在联系催促法院解除冻结。

案件2：杭州临安杨永杰土石方工程队案，据（2024）浙0102执3470号执行裁定书，应付执行款40.27万元（含利息、执行费等）。2024年8月29日，募集资金工商银行开元支行及杭州银行江城支行、还有一个非募集资金户各被冻

结39.68万元，其中，10万元已于2024年6月13日通过其他银行支付。

案件3：杭州临安嫩荣货物运输有限公司案，据（2024）浙0112诉前调确

210号民事裁定书，约定2024年5月底前分次支付共计36.98万元，公司之后陆

续支付了部分款项。截至2024年8月9日尚余8.19万元未支付，后续，杭州市临安区人民法院分别于2024年8月14日、9月5日从募集资金账户兴业银行临

平支行划款8.19万元、0.11万元（执行费），至此，案件已完结。

（二）公司前期对募集资金账户资金被划转、冻结的披露情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司应对涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（1.17亿）的诉讼、仲裁事项应当及时披露。

公司在2024年半年度报告第十节、七（合并财务报告项目注释）、1（货币资金）其他说明以及79（现金流量表补充资料）、（5）使用范围受限但仍作为

现金和现金等价物列示里披露法院冻结货币资金1723297.23元。前述信息披露已包含截至6月末由案件1形成的募集资金账户冻结5万元，公司仅未区分各类型账户类别进行单独披露。

2024年9月公司在出现临时补充流动资金即将到期时，查询募集资金账户状态，在发现因案件2涉案应付执行款40.27万元（其中尚未支付的是30.27万元）而冻结了多个募集资金账户后，保荐机构要求公司主动与监管机构汇报，谨慎起见，予以披露。

二、公司可能出现临时补流资金无法按期偿还的相关情况

公司半年报披露：公司营业收入较上年同期减少75.33%，地方政府、地产商等项目方、投资方的建设资金筹集不及预期，资金负债承压较大，致使项目方、投资方等甲方的支付能力下降，公司已施工项目回款进度缓慢；在可能面对的风险中，已提示过甲方履约风险、工程款结算滞后等对公司经营带来的现金流压力及风险。

公司在半年报披露时（8月29日），尚无法知晓9月25日临时补流资金

1231.50万元无法按期偿还，在2024年9月25日即将到期前，公司采取多项措

施但仍较难筹措资金，在保荐机构的要求下，公司及时与监管机构主动汇报情况，在确定已无法按期偿还时，及时予以公告，并揭示了剩余的临时补流资金10000

万元（11月8日到期）、6000万元（12月26日到期）同样存在无法按时足额归还的风险。

三、保荐机构核查程序及意见

（一）核查程序

根据上海证券交易所持续督导的相关规定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在2024年4月

15-18日进行了检查以后，为督促公司半年度募集资金使用合规披露，2024年7月23日进行了募集资金现场检查，发现公司工商银行募集资金划转11.32万元、冻结5万元的情况，鉴于总执行金额较小，且5万元已支付，当时案件已结案，保荐机构于当日要求公司应通过自有资金补充至募集资金账户11.32万元。

2024年9月19日，保荐机构收到兴业银行客户经理发送的8月份募集资金

账户资金流水后，发现该账户8月14日被划扣8.19万元，保荐机构及时提醒公司查验原因。9月21日，公司告知保荐机构可能存在无法归还前期闲置募集资金补流资金。保荐机构要求公司及时查询募集资金账户状态，如存在异常情况，及时报告监管机构并做好信息披露工作。保荐机构在公司公告前主动与监管机构报告了相关事宜。

收到问询函后，保荐机构执行了如下程序：

1、获取公司截至2024年10月10日正在执行的诉讼清单；

2、访谈公司法务部相关人员；

3、查阅江苏百方电气有限公司案、杭州临安杨永杰土石方工程队案、杭州

临安嫩荣货物运输有限公司案的具体执行情况；

4、查阅公司定期报告中披露的货币资金冻结情况；

5、查阅募集资金账户的流水；

6、查阅公司前期与募集资金相关的信息披露；

7、访谈四家募集资金账户的开户银行，了解冻结、划转等情况；

8、获取公司前期与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整的承诺书。

（二）核查意见

经核查：

公司披露的《元成环境股份有限公司关于部分募集资金账户资金被冻结的公告》（公告编号：2024-078）存在瑕疵，其仅披露了募集资金账户冻结情况，但未以案件执行为线索，披露募集资金账户划转情况。公司已在2024年10月9日公告的部分问询函回复中对上述情况予以了说明。另外，问询函问题二中提及的公司募投项目已存在较大的延期风险，虽然公司已在半年报相关文件中提示了延期风险，但保荐机构要求公司与项目业主方进一步进行沟通，待获取相关依据后，及时履行信息披露义务（包括但不限于履行项目延期程序等）。

除上述情况外，前期与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整，相关风险提示及时、充分，无其他涉及募集资金使用方面应披露未披露事项。

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