永臻股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：永臻股份证券代码：603381

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

永臻科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年1月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的股票期权数量..........................................7

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8

（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...............................10

（五）本激励计划的授予与行权条件.....................................12

（六）激励计划其他内容..........................................15

五、独立财务顾问意见...........................................16

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......................16

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................17

（五）对股权激励行权价格的核查意见....................................18

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................20

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................21

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................22

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................22

（十一）其他...............................................22

（十二）其他应当说明的事项........................................23

六、备查文件及咨询方式..........................................24

（一）备查文件..............................................24

（二）咨询方式..............................................24

2/24一、释义

1.上市公司、公司、永臻股份：指永臻科技股份有限公司。

2.股权激励计划、本激励计划：指《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本

公司一定数量股票的权利。

4.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励的人员。

5.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

6.等待期：股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。

7.有效期：自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销完毕之日止。

8.行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激

励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10.行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。

11.行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12.薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。

13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

16.《公司章程》：指《永臻科技股份有限公司章程》。

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18.证券交易所：指上海证券交易所。

19.证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

20.元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。

3/24二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永臻股份提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对永臻股份股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永臻股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/24三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/24四、本激励计划的主要内容

公司2025年股票期权激励计划由永臻股份董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和永臻股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计129人（约占公司截止2023年底员工总数的5.90%），包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心管理人员；

3、核心技术及核心业务骨干；

4、其他董事会认为应当激励的人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》

第八条规定不适合成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占本激励计划获授股票期

序号姓名职务()授予股票期权总草案公告日股权数量万份数的比例本总额的比例

1 HUHUA 董事、副总经理 20 3.125% 0.08%

2汪飞董事、副总经理203.125%0.08%

3佟晓丹董事、财务总监203.125%0.08%

6/244毕丽娜董事会秘书152.344%0.06%

5章吉林副总经理152.344%0.06%

6傅雪冬副总经理152.344%0.06%

核心管理人员（共16人）16826.250%0.71%

核心技术及核心业务骨干（共55人）21533.594%0.91%

其他董事会认为应当激励的人员（共52人）528.125%0.22%

首次授予合计（129人）54084.375%2.28%

预留部分10015.625%0.42%

合计640100.000%2.70%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量640.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23725.6326万股的2.70%。其中，首次授予540.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23725.6326万股的2.28%，约占本次授予股票期权总量的84.375%；预留100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23725.6326万股的0.42%，约占本次授予股票期权总量的15.625%。

在本激励计划草案公告当日至向激励对象首次授予股票期权前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分

配或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%。

7/24本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股

票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3、本激励计划的等待期

本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。

4、本激励计划的可行权日和行权安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

8/24（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首首次授予部分第一

个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起2430%个行权期个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首首次授予部分第二

个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起3630%个行权期个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首首次授予部分第三

个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起4840%个行权期个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交预留部分第一个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的30%权期最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交预留部分第二个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的30%权期最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予之日起36个月后的首个交预留部分第三个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起48个月内的40%权期最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交预留部分第一个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的50%权期最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交预留部分第二个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的50%权期最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

9/24在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申

请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以

及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予部分股票期权的行权价格

本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每股17.08元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份17.08元的价格购买1股公司股票的权利。

2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.81元的80%，为每股16.65

10/24元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.34元的80%，为每股

17.08元。

3、预留部分股票期权的行权价格确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

公司主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，主营产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件。公司秉承“成为绿色能源结构材料应用解决方案领导者”的企业愿景，经过多年的精耕细作，目前已成为国内领先的铝合金光伏结构件制造商之一。

公司视人才是公司发展的核心资源，公司坚持以人为本的发展理念，开展后备人才建设、完善人才梯队。随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。

11/24同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，股票行情也随之影响，

公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。

因此，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为本激励计划草案公告前20个交易日公司股

票交易均价的80%，即17.08元/股。

（五）本激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

12/245）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）

条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分股票期权考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划首次授予部分业绩考核目标如下表所示：

13/24公司业绩达成目标1公司业绩达成目标2

行权期

公司层面行权系数=100%公司层面行权系数=90%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

首次授予部

（1）2025年营业收入不低于120亿元；（1）2025年营业收入不低于108亿元；

分第一个行

（2）2025年光伏铝边框出货量不低于（2）2025年光伏铝边框出货量不低于权期60万吨。54万吨。

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

首次授予部

（1）2026年营业收入不低于160亿元；（1）2026年营业收入不低于144亿元；

分第二个行

（2）2026年光伏铝边框出货量不低于（2）2026年光伏铝边框出货量不低于权期

80万吨。72万吨。

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

首次授予部

（1）2027年营业收入不低于200亿元；（1）2027年营业收入不低于180亿元；

分第三个行

（2）2027年光伏铝边框出货量不低于（2）2027年光伏铝边框出货量不低于权期

100万吨。90万吨。

注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。

2、上述“光伏铝边框出货量”指公司定期报告中所披露的当年度光伏铝边框出货量，下同。

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第

三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司业绩达成目标1公司业绩达成目标2行权期

公司层面行权系数=100%公司层面行权系数=90%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

预留部分第（1）2026年营业收入不低于160亿元；（1）2026年营业收入不低于144亿元；

一个行权期（2）2026年光伏铝边框出货量不低于80（2）2026年光伏铝边框出货量不低于万吨。72万吨。

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

预留部分第（1）2027年营业收入不低于200亿元；（1）2027年营业收入不低于180亿元；

二个行权期（2）2027年光伏铝边框出货量不低于（2）2027年光伏铝边框出货量不低于

100万吨。90万吨。

若行权期内，期权的行权条件达成，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。反之，若行权条件未达成，则激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面行权比例确定激励对象的实际行权

的股份数量：

考核结果 A B+ B C

个人层面行权系数100%0%

14/24若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层

面行权系数×个人层面行权系数×个人当年计划行权额度。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司行权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩考核指标为“营业收入”或“光伏铝边框出货量”，营业收入是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，光伏铝边框出货量能够直接反映公司主营业务的经营情况，是公司的核心战略指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等

相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

15/24五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、永臻股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合

股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、

禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计

划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：永臻股份本期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些

16/24操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：永臻股份本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见永臻股份2025年股票期权激励计划的首次授予的激励对象范围和资格符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名首次授予的激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未

超过公司总股本的1%。经核查，首次授予的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：永臻股份本期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益总额度

股票期权激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、股票期权激励计划的权益额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：永臻股份本期股票期权激励计划的权益额度符

17/24合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励行权价格的核查意见

1、首次授予部分股票期权的行权价格

2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.81元的80%，为每股16.65元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.34元的80%，为每股

17.08元。

3、预留部分股票期权的行权价格确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。

预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价合理性说明

公司视人才是公司发展的核心资源，公司坚持以人为本的发展理念，开展

18/24后备人才建设、完善人才梯队。随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

同时考虑到近两年资本市场存在较多的不确定性，股票行情也随之影响，公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以提振公司中高层管理人员及核心骨干信心，真正激发激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激励目标的实现。

票交易均价的80%，即17.08元/股。

经核查，本财务顾问认为：永臻股份本期股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票

19/24期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在永臻股份本期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

永臻股份的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首首次授予部分第一

个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起4840%个行权期个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交预留部分第一个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的30%权期最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交预留部分第二个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的30%权期最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予之日起36个月后的首个交预留部分第三个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起48个月内的40%权期最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

20/24自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交

预留部分第一个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起24个月内的50%权期最后一个交易日当日止自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交预留部分第二个行

易日起至预留部分股票期权授予之日起36个月内的50%权期最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：永臻股份本期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为永臻股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

21/24（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，永臻股份本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司行权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

经分析，本财务顾问认为：永臻股份本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规定。

（十一）其他

根据激励计划，在行权期，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

22/241、公司未发生以下任一情形：