易德龙:苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

苏州易德龙科技股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“易德龙”或“公司”）

2024年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章持股计划的制定

第二条持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象的职务依据

1本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中

层管理人员、其他骨干员工。

（三）本持股计划的持有人范围

本持股计划参加对象不超过400人，包括：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、其他骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

第四条持股计划的资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币2350.7831万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为2350.7831万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限228.01万股，

按照本持股计划确定的每股购买价格10.31元计算得出。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第五条持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的易德龙 A 股普通股股票。

公司于2021年6月25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币4000万元(含)且不超过人民币8000万元(含)，回购股份的价格不超过人民币33.00元/股;回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月(即2021年6月25日-2022年6月24日)，回购股份用于股权激励。

2022年2月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次

会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将股份价格上限不超过233元/股调整为不超过人民币46元/股，详见公司《苏州易德龙科技股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》(公告编号:2022-013)。

2022年6月24日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份2280100股，

占公司总股本的1.41%，回购最高价格39.00元/股，回购最低价格24.41元/股，回购均价31.74元/股，使用资金总额72381602.00元(不含交易费用)。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。

具体内容详见公司于 2022 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-052）。

公司于2024年9月20日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将回购股份2280100股回购用途由“用于股权激励”变更为“用于员工持股计划”。

第六条持股计划涉及的标的购买股票价格

（一）购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为10.31元/股。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.60元的50%，为每股10.31元；

2、本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.66元的50%，为每股9.84元。

（二）定价依据

基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A 股各板块同行业上市公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层

管理人员、其他骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益

3平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激

励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（三）价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

第七条持股计划涉及的标的股票规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过228.01万股，约占持股计划公告日公司股本总额16044.12万股的1.42%。

4具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购

股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的

1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条持股计划的存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通

过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过

户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股

票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将

到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如下：

解锁安排解锁时点解锁比例为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持

第一期解锁时点40%股计划名下之日起算满12个月

5为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持

第二期解锁时点30%股计划名下之日起算满24个月为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持

第三期解锁时点30%股计划名下之日起算满36个月

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的

有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）公司层面整体业绩考核目标

本持股计划所获标的股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

定比2023年各年度营业收入增长率定比 2023 年各年度净利润增长率（B）

考核期考核年度 (A)

触发值（Am）目标值（An）触发值（Bm）目标值（Bn）

第一个解锁时点2024年5%10%15%25%

第二个解锁时点2025年10%21%27%44%

第三个解锁时点2026年16%33%39%65%

考核指标业绩完成度公司层面解锁比例（X）

A≥An或B≥Bn X=100%

6各考核年度营业收入 (A)或净 Am≤A

利润(B) A

注：上述“净利润”是指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

若公司层面业绩核未达标，则相应权益不得解锁并由管理委员会收回，收回金额为该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值，并由管委会择机出售相应标的股票或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票；若选择出售，则出售所得收益归公司所有。

（四）持股计划个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

等级 A B C D E个人解锁比例

1.01.01.000

（S）

在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人解锁比例（S）。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，或通过法律法规允许的其他方式处理；若选择出售，则出售后收益归公司享有。

本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

第九条持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定持股计划草案。

（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于

公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

7（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事

会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

（七）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。

（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个

交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第三章持股计划的管理

第十条持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十一条持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲

8自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人

出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构

和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会

9议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持

人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形

成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条持股计划管理委员会

（一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股

计划负有下列忠实义务：

101、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

2、不得挪用持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产

为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理持股计划利益分配；

5、按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所

持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

8、办理持股计划份额继承登记；

9、决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

（七）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以

提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和

11主持管理委员会会议。

（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》作出解释；

（五）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

12（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

第十六条持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十七条持股计划的终止

（一）本持股计划存续期满后自行终止。

（二）本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或本持股计划所持

有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

（三）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2

以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

第十八条持股计划的清算与分配

（一）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授

权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行

13分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（二）管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

第十九条持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排

（一）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列

示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划

因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金

股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（八）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

14第二十条持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人在发生职务变更，由管理委员会根据实际情况决定其持有的持股计划份额的处理方式。

（二）持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的人员，自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（三）发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份

额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

1、劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；

2、持有人因公司裁员而离职；

3、持有人因个人过错被公司解聘；

4、劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；

5、公司主动与持有人解除劳动关系的。

（四）持有人因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能

胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害

公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，已解锁的部分，由持有人享有，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（五）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩

15效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩

效考核仍为解锁条件。

（六）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、持有人因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，，其持有的持股计划权益

不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

2、持有人非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，由持

有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标

的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（七）持有人身故的，应分以下两种情况处理：

1、持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人

或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；

2、持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（八）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

第六章公司与持有人的权利和义务

第二十一条公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

16（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。