上海君澜律师事务所

关于

浙江三美化工股份有限公司

2025年员工持股计划（草案修订稿）

之法律意见书

二〇二五年三月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江三美化工股份有限公司

2025年员工持股计划（草案修订稿）之

法律意见书

致：浙江三美化工股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案修订稿）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到三美股份如下保证：三美股份向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为三美股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格三美股份系于2007年3月21日由浙江三美化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2019年3月8日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2019]327号”

《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过59733761股新股。经上海证券交易所下发“自律监管决定书[2019]48号”《关于浙江三美化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司公开发行的股票于2019年4月2日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“三美股份”，证券代码“603379”。

公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913307007288998483的《营业执照》，住所为浙江省金华市武义县青年路218号，营业期限为2001年5月11日至无固定期限，法定代表人为胡淇翔，注册资本为人民币61047.9037万元，经营范围为许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；有毒化学品进出口；发电业务、输电业务、供（配）

3上海君澜律师事务所法律意见书电业务；供电业务；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规经本所律师核查，《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第六届董事会第十六次会议审议通过，并经第六届监事会第十四次会议审议。

经本所律师核查，《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》已经公司第六届董事会第十八次

会议审议通过，并经第六届监事会第十六次会议审议。

本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按

照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序

及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场

4上海君澜律师事务所法律意见书

等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第

（三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），总人数预计不超过430人，具体参加人数以员工实际认购情况为准，符合《试点指导意见》第二部分

第（四）项及《自律监管指引》的相关规定。

（五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法

规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的三美股份

A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

（七）本次员工持股计划购买的股票存续期不超过60个月，分3期解锁，锁

定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）

项第一点的相关规定。

（八）本次员工持股计划持股规模不超过372.31万股，约占本次员工持股

计划草案公告日公司股本总额的61047.9037万股的0.61%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股

5上海君澜律师事务所法律意见书

计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公

司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励

获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利；

公司将自行管理或委托资产管理机构管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案修订稿）》已经对以下事项作出了明确规定：

1．本次员工持股计划的目的及基本原则；

2．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，包括董事、监事及高级管理人员的姓名、持股份额、所占比例等；

3．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格，包括公司

不存在向员工提供财务资助的说明，拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，购买价格设定的合理性说明等；

4．本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，包括存续期限届满后

如需展期应履行的程序，公司层面业绩考核及个人层面业绩考核等；

5．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

6．本次员工持股计划的管理机构及管理模式，包括持有人会议的权限、召

集、表决程序、表决权行使机制，管理委员会的组成、职责及职权，管理委员会会议的召集、表决程序等；

6上海君澜律师事务所法律意见书

7．公司与持有人的权利及义务；

8．本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

9．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人对通

过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等；

10．本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

11．本次员工持股计划的会计处理；

12．本次员工持股计划履行的程序；

13．其他重要事项。

经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项及《自律监管指引》的相关规定。

（十一）根据《员工持股计划（草案修订稿）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《自律监管指引》的相关规定。

（十二）《员工持股计划（草案修订稿）》规定，公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《自律监管指引》“第六章重点规范事项”之“第六节员工持股计

划”第6.6.4条及第6.6.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，经核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

7上海君澜律师事务所法律意见书1．2025年2月9日，公司职工代表大会审议通过了《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意

见》第三部分第（八）项的相关规定。

2．2025年2月9日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

3．2025年2月9日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项的规定。因董事占林喜先生、吴韶明先生、胡有团先生、徐能武

先生及王富强先生拟参与本次员工持股计划，董事会审议上述议案时，上述关联董事均已回避表决。

4．2025年2月9日，公司第六届监事会第十四次会议审议了《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，因监事陈侃先生、王晓东先生、朱志东先生拟参与本次员工持股计划，因此全体监事回避表决，上述议案将直接提交股东大会审议。除外，监事会发表了同意实施本次员工持股计划的核查意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5．2025年3月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。因董事占林喜先生、吴韶明先生、胡有团先生、徐能武先生及王富强先生拟参与本次员工持股计划，董事会审议

8上海君澜律师事务所法律意见书

上述议案时，上述关联董事均已回避表决。

6．2025年3月24日，公司第六届监事会第十六次会议审议了《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，因监事陈侃先生、王晓东先生、朱志东先生拟参与本次员工持股计划，因此全体监事回避表决，上述议案将直接提交股东大会审议。

7．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案修订稿）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必

要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议结束后，公司已于2025年2月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）公告了《第六届董事会第十六次会议决议公告》《第六届监事会第十四次会议决议公告》《监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等文件。

第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议结束后，公司将于2025年3月25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）公告《第六届董事

9上海君澜律师事务所法律意见书会第十八次会议决议公告》《第六届监事会第十六次会议决议公告》《员工持股计划（草案修订稿）》《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》及《关于修订2025年员工持股计划（草案）及相关文件的公告》等文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会前公告本法律意见书；

2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披

露股东大会决议公告等文件；

3．公司实施本次员工持股计划的，公司将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

4．本次员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后，相关股票全部卖出的，公司应当及时披露；

5．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数

量以及占公司股本总额的比例；

6．公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内本次员工持股计划相关实施情况。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要

的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

五、《员工持股计划（草案修订稿）》的修订内容及影响

10上海君澜律师事务所法律意见书

（一）本次修订的内容根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司对《关于<浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》进行了修订，本次修订内容如下：

修订内容章节修订前修订后《浙江三美化工股份有限公司2025《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》年员工持股计划（草案修订稿）》释义《浙江三美化工股份有限公司2025《浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》年员工持股计划管理办法（修订稿）》

四、股票购买价格及合理性说明四、股票购买价格及合理性说明

（一）购买价格（一）购买价格本员工持股计划购买股票的价格为本员工持股计划购买股票的价格为

20.47元/股，购买价格不低于下列价20.47元/股，购买价格不低于下列价

格较高者：格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个1、《公司2025年员工持股计划（草

第四章本交易日的公司股票交易均价的50%，案）》公布前1个交易日的公司股票

员工持股为20.47元/股；交易均价的50%，为20.47元/股；

计划的资2、本员工持股计划草案公布前1202、《公司2025年员工持股计划（草金来源、个交易日的公司股票交易均价的案）》公布前120个交易日的公司股

股票来50%，为17.01元/股。票交易均价的50%，为17.01元/股。

源、规模

四、股票购买价格及合理性说明四、股票购买价格及合理性说明和购买价

（二）购买价格设定的合理性说明（二）购买价格设定的合理性说明格

公司认为，在依法合规的基础上，公司认为，在依法合规的基础上，在在激烈的市场竞争环境下，基于公激烈的市场竞争环境下，基于公司现司现阶段发展情况和全面完善公司阶段发展情况和全面完善公司组织架

组织架构、岗位配置及人才队伍体构、岗位配置及人才队伍体系的诉

系的诉求，公司平衡了激励效果最求，公司平衡了激励效果最大化的目大化的目的和公司实施员工激励所的和公司实施员工激励所需承担的成

11上海君澜律师事务所法律意见书

需承担的成本，确定本员工持股计本，确定本员工持股计划购买回购股划购买回购股份的价格为20.47元/份的价格为20.47元/股，不低于《公股，不低于本员工持股计划草案公司2025年员工持股计划（草案）》布前1个交易日的公司股票交易均价公布前1个交易日的公司股票交易均的50%，且不低于本员工持股计划草价的50%，且不低于《公司2025年案公布前120个交易日的公司股票交员工持股计划（草案）》公布前120

易均价的50%。本员工持股计划设定个交易日的公司股票交易均价的的购买价格能有效稳固现有人才团50%。本员工持股计划设定的购买价队并吸引外部人才，强化公司核心格能有效稳固现有人才团队并吸引外团队对公司中长期发展的使命感和部人才，强化公司核心团队对公司中责任感，提升公司核心竞争力，从长期发展的使命感和责任感，提升公而推动公司业绩目标的实现。司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

一、本员工持股计划的存续期一、本员工持股计划的存续期

（二）本员工持股计划的锁定期满（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股后，当本员工持股计划所持有的股票票全部出售或过户至本员工持股计全部出售或过户至本员工持股计划份

划份额持有人后，本员工持股计划额持有人后或本员工持股计划资产可提前终止。均为货币资金时，本员工持股计划

（三）本员工持股计划的存续期届可提前终止。

第五章本满前2个月，如持有的公司股票仍未（三）本员工持股计划的存续期届满

员工持股全部出售或过户至本员工持股计划前2个月，如持有的公司股票仍未全计划的存份额持有人，由管理委员会同意并部出售或过户至本员工持股计划份额续期、锁提交公司董事会审议通过后，本员持有人或本员工持股计划资产仍未定期和业工持股计划的存续期可以延长。均为货币资金时，由管理委员会同绩考核（四）如因公司股票停牌或者信息意并提交公司董事会审议通过后，敏感期等情况，导致本员工持股计本员工持股计划的存续期可以延长。

划所持有的公司股票无法在存续期（四）如因公司股票停牌或者信息敏

上限届满前全部出售或过户至本员感期等情况，导致本员工持股计划所工持股计划份额持有人的，由管理持有的公司股票无法在存续期上限届委员会同意并提交公司董事会审议满前全部出售或过户至本员工持股计通过后，本员工持股计划的存续期划份额持有人的或本员工持股计划限可以延长。资产无法在存续期上限届满前均为

12上海君澜律师事务所法律意见书

货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

三、本员工持股计划的业绩考核三、本员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面的业绩考核（一）公司层面的业绩考核

若解锁期内，公司当期业绩水平达若解锁期内，公司当期业绩水平达到到业绩考核目标条件的，当期对应业绩考核目标条件的，当期对应标的标的股票方可按比例解锁。若本员股票方可按比例解锁。若本员工持股工持股计划某一个解锁期的公司业计划某一个解锁期的公司业绩考核指

绩考核指标未达成，则该解锁期对标未达成，则该解锁期对应的标的股应的标的股票不得解锁，不得解锁票不得解锁，不得解锁的部分由公的部分由本员工持股计划管理委员司以本员工持股计划购买股票的价会收回，择机出售后以出资金额与格回购注销，或用于后续其他股权售出金额孰低值返还持有人，剩余激励计划/员工持股计划，或通过法资金（如有）归属于公司；或通过律法规允许的其他方式处理对应标法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

标的股票。

三、本员工持股计划的业绩考核三、本员工持股计划的业绩考核

（二）个人层面的绩效考核（二）个人层面的绩效考核如没有符合参与本员工持股计划资如没有符合参与本员工持股计划资格

格的受让人，由管理委员会择机出的受让人，则由公司以本员工持股售，择机出售后按照出资金额与售计划购买股票的价格回购注销，或出金额孰低值返还持有人，剩余资用于后续其他股权激励计划/员工持金（如有）由参与本员工持股计划股计划，或通过法律法规允许的其的持有人共同享有或归属于公司；他方式处理对应标的股票。

或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第十章本三、本员工持股计划的终止三、本员工持股计划的终止

员工持股（一）本员工持股计划在存续期届（一）本员工持股计划在存续期届满计划的变满时如未展期则自行终止。时如未展期则自行终止。

更、终止（二）本员工持股计划的锁定期满（二）本员工持股计划的锁定期满

及持有人后，当本员工持股计划所持有的股后，当本员工持股计划所持有的股票权益的处票全部出售或过户至本员工持股计全部出售或过户至本员工持股计划份

置划份额持有人后，本员工持股计划额持有人后或本员工持股计划资产

13上海君澜律师事务所法律意见书可提前终止。均为货币资金时，本员工持股计划

（三）本员工持股计划的存续期届可提前终止。

满前2个月，如持有的公司股票仍未（三）本员工持股计划的存续期届满全部出售或过户至本员工持股计划前2个月，如持有的公司股票仍未全份额持有人，由管理委员会同意并部出售或过户至本员工持股计划份额提交公司董事会审议通过后，本员持有人或本员工持股计划资产仍未工持股计划的存续期可以延长。均为货币资金时，由管理委员会同

（四）如因公司股票停牌或者信息意并提交公司董事会审议通过后，本

敏感期等情况，导致本员工持股计员工持股计划的存续期可以延长。

划所持有的公司股票无法在存续期（四）如因公司股票停牌或者信息敏

上限届满前全部出售或过户至本员感期等情况，导致本员工持股计划所工持股计划份额持有人的，由管理持有的公司股票无法在存续期上限届委员会同意并提交公司董事会审议满前全部出售或过户至本员工持股计通过后，本员工持股计划的存续期划份额持有人的或本员工持股计划可以延长。资产无法在存续期上限届满前均为货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

四、持有人权益的处置四、持有人权益的处置

（二）存续期内，发生如下情形之（二）存续期内，发生如下情形之一一的，管理委员会对已解锁部分不的，管理委员会对已解锁部分不作处作处理（下述第10条情形除外）；理（下述第10条情形除外）；未解

未解锁的部分，管理委员会有权取锁的部分，管理委员会有权取消该持消该持有人参与本员工持股计划的有人参与本员工持股计划的资格，并资格，并将其持有的本员工持股计将其持有的本员工持股计划权益收划权益收回；管理委员会可以将收回，管理委员会可以将收回的本员工回的本员工持股计划份额转让给指持股计划份额转让给指定的具备参与定的具备参与本员工持股计划资格本员工持股计划资格的受让人；如没的受让人；如没有符合参与本员工有符合参与本员工持股计划资格的受

持股计划资格的受让人，由管理委让人，则由公司以本员工持股计划员会择机出售，按照出资金额与售购买股票的价格回购注销，或用于出金额孰低值的原则返还个人，剩后续其他股权激励计划/员工持股计余资金（如有）由参与本员工持股划，或通过法律法规允许的其他方计划的持有人共同享有或归属于公式处理对应标的股票。

14上海君澜律师事务所法律意见书司；或通过法律法规允许的其他方

式处理对应标的股票：

四、持有人权益的处置四、持有人权益的处置

2、若出现降职或免职的，管理委员2、若出现降职或免职的，管理委员

会决定持有人所持有的权益完全按会决定持有人所持有的权益完全按照照情形发生前的程序进行；或由管情形发生前的程序进行；或由管理委理委员会取消该持有人参与本员工员会取消该持有人参与本员工持股计

持股计划的资格，并将其持有的未划的资格，并将其持有的未解锁的本解锁的本员工持股计划权益收回；员工持股计划权益收回，管理委员会管理委员会可以将收回的本员工持可以将收回的本员工持股计划份额转股计划份额转让给指定的具备参与让给指定的具备参与员工持股计划资员工持股计划资格的受让人；如没格的受让人；如没有符合参与本员

有符合参与本员工持股计划资格的工持股计划资格的受让人，则由公受让人，由管理委员会择机出售，司以本员工持股计划购买股票的价按照出资金额与售出金额孰低值的格回购注销，或用于后续其他股权原则返还个人，剩余资金（如有）激励计划/员工持股计划，或通过法由参与本员工持股计划的持有人共律法规允许的其他方式处理对应标的同享有或归属于公司；或通过法律股票。

法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第十一章一、若本员工持股计划所持有的公一、若本员工持股计划所持有的公司本员工持司股票全部出售或过户至本员工持股票全部出售或过户至本员工持股计

股计划存股计划份额持有人，本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资续期满后划即可终止。产均为货币资金时，本员工持股计股份的处二、本员工持股计划的存续期届满划即可终止。

置办法前2个月，如持有的公司股票仍未全二、本员工持股计划的存续期届满前

部出售或过户至本员工持股计划份2个月，如持有的公司股票仍未全部额持有人，由管理委员会同意并提出售或过户至本员工持股计划份额持交公司董事会审议通过后，本员工有人或本员工持股计划资产仍未均持股计划的存续期可以延长。为货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

15上海君澜律师事务所法律意见书

（二）本次修订的影响

根据公司相关文件的说明，本次修订符合《试点指导意见》《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件以及本次员工持股计划的相关规定，本次修订不会导致提前解锁、不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

经核查，本所律师认为，本次修订的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次修订合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履

行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。本次修订的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次修订合法、有效。

（本页以下无正文，仅为签署页）

16上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江三美化工股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年3月24日出具，正本一式贰份，无副本。

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