北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road
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北京大成（南京）律师事务所关于江苏今世缘酒业股份有限公司
调整2020年股票期权激励计划（草案变更）股票期权行权价格、激
励对象名单及股票期权数量并注销部分期权、第一个行权期行权条件成就及变更已回购股份用途并注销相关事项的法律意见书
致：江苏今世缘酒业股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就今世缘2020年股票期权激励计划（草案变更）（下称“本次激励计划或《激励计划（草案变更）》或《2020年股票期权激励计划（草案变更）》”）调整股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注
销部分期权（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及变更已回购股份用途并注销（以下简称“本次变更注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road
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立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本次激励计划之外的任何事
宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。
3.本法律意见书系依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
4.今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
5.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权和本次变更注销之目的使用，未
经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次行权和本次变更注销的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）、 本次激励计划已履行的决策程序北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road
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Nanjing China2100361．今世缘于2022年7月31日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》的议案、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》的议案及《2020年股票期权激励计划管理办法》，拟作为激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。
2．2022年8月15日，淮安市财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（淮财企考〔2022〕16号）。2022年8月16日涟水县财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（涟国资[2022]18号）。
3．2022年9月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划（草案变更）》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》《2020年股票期权激励计划管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。
4．2022年10月10日，根据《2020年股票期权激励计划（草案变更）》及股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年10月10日为授予日，向符合条件的334名激励对象授予768万份股票期权；拟作为激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
5．2022年10月10日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的授予事宜发表了同意的审核意见。
（二）、 本次调整、本次行权及本次变更注销履行的决策程序北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road
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Nanjing China2100361．2024年11月9日，今世缘召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于变更已回购股份用途并注销的议案》。同日，今世缘独立董事就前述事项发表了独立意见。
2．2024年11月9日，今世缘召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》以及《关于变更已回购股份用途并注销的议案》，今世缘监事会就相关事项发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，今世缘本次调整、本次行权及本次变更注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次变更注销尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案变更）》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
1．调整行权价格
根据《激励计划（草案变更）》，若公司发生派发股票红利事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经核实，2022年度至2023年度，公司共向全体股东按1.73元/股（含税）的价格派发了现金红利。故本次激励计划行权价格将扣除每股分红，即由56.24元/份调整为54.51元/份。
2．调整激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权
根据《激励计划（草案变更）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及公司的说明，在 334名激励对象中，有 44人考核等级为 D或已离职，其当期不符合激励条件；有 67 人考核等级为 C，其当期实际行权额度需扣除个人当年计划行权额度的20%。因此，公司拟注销上述绩效考核未全额达标及离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 447368 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 7680000 份调整北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road南京市鼓楼区集慧路 18 号 7-11/F of Building A
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Nanjing China210036为7232632份。
本所律师核查后认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案变更）》的相关规定。
三、本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案变更）》规定的行权条件及公司提供的材料及说明，今世缘股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及成就情况如下：
本次授予股票期权第一个行权期的行权条件符合行权条件的说明
（一）公司业绩考核要求：经审计：
1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收1.公司2022年实现营业收入
入增长率不低于22%，且不低于同行业平均水平或78.85亿元，较2021年同期增长对标企业的75分位值；率达到23.09%，且高于同行业平
2.以2021年扣除非经常性损益净利润为基均水平。
数，2022年扣除非经常性损益净利润增长率不低2.公司2022年实现非经常性于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75损益净利润24.97亿元，较2021分位值；年同期增长率达到22.83%，且高
3.2022年净资产收益率不低于21.5%，且不低于同行业平均水平。
于同行业平均水平或对标企业的75分位值；3.公司2022年净资产收益率
4.2022年主营业务收入占营业收入比例不低为23.8%，且高于同行业平均水于95%。平。
4.公司2022年主营业务收入
占营业收入比例为99.61%符合公司层面业绩考核要求。
（二）激励对象个人绩效考核要求：上述334名激励对象2022年激励对象按照公司《2020年股票期权激励计度的个人绩效考核中，有223人考划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核， 核结果为 B以上，67人为 C，其当北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road南京市鼓楼区集慧路 18 号 7-11/F of Building A
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根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考期实际行权额度＝0.8×个人当核评价参考如下：年计划行权额度；44人考核等级
不合格 为 D或已离职，其当期不可行权，考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C）
（D） 上述绩效考核未全额达标及离职
标准系数1.01.00.80的激励对象已获授但尚未行权的
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当股票期权共计447368份。
年计划行权额度。
因此，本所律师认为，除部分激励对象因离职或个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，本次激励计划第一个行权期的行权条件均已满足。
四、本次行权的具体安排
根据《激励计划（草案变更）》及公司提供的材料及说明，经本所律师核查，本次行权的具体安排如下：
1．授予日：2022年10月10日
2．行权数量：2624632份
3．行权人数：290名
4．行权价格：54.51元/份
5．行权方式：批量行权或自主行权
6．股票来源：公司定向增发股份
7．激励对象名单及行权情况：
可行权数量占股权激励计划占授予时总股本的姓名职务
（份）总量的比例比例
顾祥悦董事长、总经理840001.09%0.0068%
鲁正波董事672000.87%0.0052%
方志华副总经理672000.87%0.0052%
胡跃吾副总经理672000.87%0.0052%
李维群 副总经理 67200 0.87% 0.0052%北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road
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陈玖权副总经理672000.87%0.0052%
周永和副总经理672000.87%0.0052%
其他人员（283人）213743227.83%0.1704%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，本所律师认为，本次行权的相关安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案变更）》的相关规定。
五、本次变更已回购股份用途并注销相关情况
根据《激励计划（草案变更）》及公司提供的材料及说明，今世缘本次变更已回购股份用途并注销情况如下：
2021年11月，公司通过集中竞价交易方式回购股份7699963股，占公司总股本
的比例为0.6138%，拟用于实施股权激励。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司用于股权激励回购的股份应当在三年内转让或者注销，公司上述回购股份将于2024年11月25日满三年。
2022年9月，公司股票期权激励计划获股东大会审议通过，股票来源为公司回购或定增，分三期行权（对应考核年份为2022年、2023年、2024年），并于2022年10月10日完成授予。基于《公司法》等法律法规规范性文件以及《股权激励计划》的要求，拟将上述回购的股份用途全部变更为注销，并减少注册资本。股权激励计划激励对象行权时，则向其定向增发公司股票。
综上，本所律师认为，本次变更已回购股份用途并注销的相关安排符合《公司法》《管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《激励计划（草案变更）》的相关规定。
六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road南京市鼓楼区集慧路 18 号 7-11/F of Building A
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1．今世缘本次调整、本次行权及本次变更注销已取得了现阶段必要的批准与授权，
本次变更注销尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案变更）》的有关规定；
2．今世缘本次调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案变更）》的有关规定；
3．今世缘，除部分激励对象因离职或个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，本次激励计划第一个行权期的行权条件均已满足；
4．今世缘本次行权的相关安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案变更）》的相关规定；
5．今世缘本次变更已回购股份用途并注销的相关安排符合《公司法》《管理办法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《激励计划（草案变更）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
