证券代码：603368证券简称：柳药集团公告编号：2024-097

转债代码：113563转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

513900股。

本次股票上市流通总数为513900股。

*本次股票上市流通日期为2024年10月24日。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的122名激励对象所持共计513900股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况序号已履行的决策程序信息披露索引

2023年6月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和上海证券交易所网站第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广西柳药集 （www.sse.com.cn）团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其 披露日期：2023年摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年6月29日限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提公告编号：2023-069

请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划至2023-071相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

2023年7月6日至2023年7月17日，公司对拟首次授予上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在

2公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的披露日期：2023年

激励对象有关的任何异议或不当反映。公司监事会对本激7月18日励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。公告编号：2023-0802023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限上海证券交易所网站制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西 （www.sse.com.cn）柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施

3披露日期：2023年考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办7月25日理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露公告编号：2023-083、了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司2023-084股票情况的自查报告》。

2023年8月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和上海证券交易所网站第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 （www.sse.com.cn）年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量披露日期：2023年4的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首8月29日次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表公告编号：2023-091、了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了2023-092、2023-094、同意的核查意见。2023-095

2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议上海证券交易所网站和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 （www.sse.com.cn）部分限制性股票的议案》，因公司首次授予激励对象韦明立披露日期：2024年

5担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资1月19日、3月12日格，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的35000股限公告编号：2024-006、制性股票予以回购注销。监事会对相关事项进行核实并出2024-007、2024-009、具了同意的核查意见。2024-0112024年3月14日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。

2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议

上海证券交易所网站和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注（www.sse.com.cn）销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职披露日期：2024年而不再具备激励对象资格的1名首次授予激励对象已获授

65月18日、7月24日

但尚未解除限售的5000股限制性股票。监事会对相关事公告编号：2024-040、项进行核实并出具了同意的核查意见。

2024-041、2024-045、

2024年7月26日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。

2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十七次会议上海证券交易所网站和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 （www.sse.com.cn）2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向

7披露日期：2024年

2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股6月15日票的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核公告编号：2024-062查意见。至2024-065

2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议上海证券交易所网站和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注 （www.sse.com.cn）销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励

8披露日期：2024年

计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的10月19日议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意公告编号：2024-093见。至2024-097

（二）历次限制性股票授予情况授予激励授予后股票授予批次授予日期授予价格授予股票数量对象人数剩余数量

首次授予2023年8月28日10.82元/股199.55万股132名42.07万股

预留授予2024年6月14日10.22元/股42.07万股58名0万股

注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。

二、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件

（一）解除限售期届满的说明

根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，“本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。”本激励计划首次授予限制性股票登记日为2023年9月25日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满。

（二）解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件完成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足解除限售条具否定意见或无法表示意见的审计报告；

件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足解除限派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求公司2023年度经审计的归母净利润为本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会839507108.69元（剔除在有效期内的计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年股权激励计划所涉及的股份支付费用度解除限售条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核影响），以2022年归母净利润目标如下表所示：695246083.12元为基数计算，公司

2023年实际达到的归母净利润增长率解除限售条件完成情况

业绩考核指标以2022年归母净利润为基数计算为20.75%，高于2023年度所设目标值考核年度2023年2024年2025年（20%）。因此，公司层面业绩考核目标归母净利润已达成。

增长率达成≥20%≥44%≥73%目标值

注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求在130名首次授予激励对象中：

激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励（1）3名激励对象因个人原因离职、3

对象个人年度绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核名激励对象因受到公司处分，均不再具的结果分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用相应岗备激励资格，需回购注销其持有的全部位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，已获授但尚未解除限售的限制性股票。

确定对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下（2）完成2023年度个人层面绩效考核表考核结果确定：的激励对象共124人，其中：

个人层面个人层面*2名激励对象的考核结果为“合格及上一年度考核结果可解除限售比例以下”，第一个解除限售期内的限制性优秀100%股票不能解除限售，由公司回购注销。

良好85%*22名激励对象的考核结果为“良合格及以下0%好”，第一个解除限售期内的限制性股若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际票按85%解除限售，未能解除限售的限解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可制性股票由公司回购注销。

解除限售比例。*100名激励对象的考核结果为“优秀”，第一个解除限售期内的限制性股票全部解除限售。

综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的122名激励对象所持共计513900股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

（三）对于不符合本次解除限售条件的限制性股票的处理

截至目前，本激励计划的首次授予激励对象共130名，其中3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，其合计持有的已获授但尚未解除限售的合计135000股限制性股票不符合解除限售条件；24名激励对象因2023年度个人层面绩效考核结果为“良好/合格及以下”，不符合个人层面全额解除限售条件，其当期对应的32250股限制性股票不能解除限售。本次因不具备激励资格、2023年度个人层面绩效考核未全部达标而不符合解除限售条

件的限制性股票共计167250股，公司后续将按照《激励计划》有关规定予以回购注销。具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-095）。

三、本次限制性股票解除限售具体情况

本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计122人，可解除限售的限制性股票数量共计513900股，占公司目前总股本的0.13%。具体情况如下：

单位：股本次解除限售股已获授的限制本次解除限售序号姓名职务票数量占已获授性股票数量股票数量限制性股票比例

1唐春雪董事兼副总裁600001800030.00%

2朱仙华董事兼副总裁800002040025.50%

3陈洪董事3500000.00%

4唐贤荣副总裁35000892525.50%

副总裁兼财务

5曾祥兴450001350030.00%

总监

董事、高级管理人员小计2550006082523.85%

中层管理人员及核心骨干（117人）156550045307528.94%

合计182050051390028.23%注：上表已剔除因离职等原因不再具备激励资格的6名人员、个人层面绩效考核为“合格及以下”致使当期限制性股票不能解除限售的2名人员及其所持有的应由公司回购注销的限制性股票数量。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年10月24日（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：513900股

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股本次变动前本次变动后股份类别本次变动股份数量比例股份数量比例

无限售条件流通股35981271690.17%51390036032661690.30%

有限售条件流通股392183059.83%-513900387044059.70%

合计399031021100.00%-399031021100.00%

注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件已经成就，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及公

司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项。六、监事会意见经审核，公司监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已成就；本次可解除限售的122名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，主体资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于激发激励对象的积极性，激励长期价值的创造，促进公司的持续发展。因此，公司监事会同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的122名激励对象办理相应的解除限售手续。

七、法律意见书结论意见

广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授

予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，除因部分首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果未及优秀而首次授予部分限制性股票不能解除限售外，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2024年10月19日