辰欣药业:山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

(国)程琴岛律师事务所

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山东国曜琴岛(济南)律师事务所

关于辰欣药业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

山东国曜泰岛《驿南)律师事务所

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264地址:济南市历年区山大路号国曜琴岛律师楼

联系电话30531-58681777

1956始于缔造百年律所

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注得师01956始于·缔造百年律所

与事务所AI1MCHONOREDLAWf1RM5INCE 1956

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山东国曜琴岛(济南)律师事务所

关于辰欣药业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

[2024]国曜琴岛(济南)非诉字第299号

致:辰欣药业股份有限公司

山东国曜琴岛(济南)律师事务所(以下简称“本所”)接受辰欣药业股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于2024年9月19

2024日召开的年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”).本所律师

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《上市公司股东大会规则》(以下简

称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《辰欣药

业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东

大会的相关事宣出具本法律意见书.

就出具本法律意见书,本所及本所律师作以下声明:

1.本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为或事实发生或存在时适用

的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所对该等规定的理解而出具.

2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会的有关事项进行了合理的核查验

证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

3.本所律师获得了公司及相关方如下声明和保证:公司及相关方已向本所律

师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和事实资料(包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等),相关材料均是完整、真实、合法、有效的.

公司及相关方提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资

料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文

件.公司及相关方已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误

导之处.

国性琴岛集1956始于缔造百年律所

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4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独

立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的

证明文件出具本法律意见书.

5.在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》等相关法律、法规及

规范性文件之规定,仅对公司本次股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席

会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果的合法性发表法律意见,并不对本

次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性

发表意见.

6.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目

的或用途.本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材

料随其他需要公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承担

法律责任.

基于上述,本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,现出具法律意见如下:

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1.4与事务所1956始于缔造百年律所

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一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.根据公司于2024年8月28日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网

站(http://www.sse.com.cn) 刊登的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第四次

会议决议公告》,公司董事会于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议,

2024审议通过了《关于提请召开公司年第二次临时股东大会的议案》等议案.

2.2024年8月28日,公司董事会以公告形式在上交所网站刊登了《辰欣药业

2024股份有限公司关于召开年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东

大会通知》”).通知载明了本次股东大会的召集人、表决方式、会议召开日期、

时间及地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、股权登记日、会议出席对

象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会现场会议如期于2024年9月19日13点30分在山东省济宁市高

16新区同济路号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室召开,会议由董

事长杜振新先生主持.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式.网络投票采用上交

所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易

时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

据上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股

东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效.

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

(一)本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会.

根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》,公司董事会具备召集本

次股东大会的资格.

国江师司1956始于缔造百年律所

均事务所AIMEHGOR(1(AWF1PM514C61250

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(二)出席本次股东大会人员的资格

1.出席人员

根据股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议股东的身份证、营

业执照复印件、法定代表人身份证明、股东持股凭证、股东授权委托书、股东代

理人身份证以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的信息,

188出席本次股东大会的股东及股东代理人共人,代表公司有表决权股份

194,192,114股,占公司有表决权股份总数的42.8903%.其中,以网络投票方式

出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证.

2.出席、列席会议的其他人员

经核查,出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、全

体监事、全体高级管理人员及本所律师.独立董事王唯佳、董事卢秀莲因公请假.

据上,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公

司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定,合法有效.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

经核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,对《股

东大会通知》中列明的议案进行了表决.

经核查,出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面记名投票方式就列入

《股东大会通知》的议案进行了表决.股东代表、监事代表及本所律师共同对现

场投票进行了计票和监票.

参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台对本次

会议的议案进行了表决.

投票结束后,上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票统计数据以及现

场投票和网络投票的合并表决结果.会议主持人宣布了本次会议的议案表决结果

及通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

国红律师.1956始于·缔造百年律所

L.上与期务所

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本次股东大会表决通过了如下议案:

1.《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余

尾款永久补充流动资金的议案》

193,509,114表决结果:同意股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的99.6482%;反对396,700股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的0.2042%;弃权286,300股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总

数的%.0.1476

根据上述表决结果,本议案获得通过,

2.《关于公司变更注册资本、增加经营范围并修订(公司章程)部分条款

的议案》

193,664,814表决结果:同意股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的99.7284%;反对225,100股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的0.1159%;弃权302,200股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总

数的%.0.1557:

根据上述表决结果,本议案获得通过

3.《关于公司2024年中期分红安排的议案》

193,843,514表决结果:同意股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股

份总数的99.8204%;反对269,700股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

总数的0.1388%;弃权78,900股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数

的%.0.0408

20,751,343其中,中小投资者表决结果:同意股,占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的98.3478%;反对269,700股,占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的1.2782%;弃权78,900股,占出席会议中小投资者所持有表决权

股份总数的%.0.3740

根据上述表决结果,本议案获得通过.

据上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法)

《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

表决程序及表决结果合法、有效.

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四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、召集人的资

格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《

股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效.

本法律意见书经本所律师签字并经本所加盖公章后生效.

(以下无正文)

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国琴岛师所0lORYLAWOTF1CE97享务所1956ATIME HOHOREDLAWFIRM5INCE 1956始于·缔造百年律所

(本页无正文,为《山东国曜琴岛(济南)律师事务所关于辰欣药业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页)

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经办律师:

经水准师王式

2o24年9月/9日

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