证券代码：603367证券简称：辰欣药业公告编号：2024-069
辰欣药业股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
解除限售暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1470000股。
本次股票上市流通总数为1470000股。
*本次股票上市流通日期为2024年9月10日。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于2024年8月
27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合条件的172名激励对象办理解除限售的相关事宜，解除限售的股票数量为
1470000股。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
(一)2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2020年11月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于2020年11月12日至2020年11月13日就2020年第三次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月2日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月3日至2020年11月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月13日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月18日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，
并于2021年1月13日披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票5075000股。
7、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。因1名股权激励对象魏东法离职不再具备激励资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年11月23日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2021年11月25日完成注销。注销完成后，公司总股本由453353000股变更为453333000股。
8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。因1名股权激励对象王守华女士离职不再具备激励资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2022年4月21日完成注销。注销完成后，公司总股本由453333000股变更为453313000股。
9、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职股权激励对象毕晓文女士、刘婷女士、许宁女士持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》。2022年9月2日，公司披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第一期解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为
1994000股，上市流通日为2022年9月8日。2023年2月21日，公司办理完
成上述限制性股票的回购注销登记手续，公司总股本由453313000股变更为
453263000股。
10、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于1名股权激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的9000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2023年7月28日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于2023年8月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由
453263000股变更为453254000股。
11、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，会议同意公司根据
2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，为符合2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计174人办理第二次解锁，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
2023年9月2日，公司披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了
2020年限制性股票激励计划第二期解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解
除限售的限制性股票上市流通数量为1491000股，上市流通日为2023年9月8日。
12、2023年9月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》等相关议案，会议同意注销公司回购专用证券账户中剩余全部股份478871股。2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。该部分股份已于2023年12月20日完成注销，注销完成后，公司总股本由
453254000股变更为452775129股。2023年12月28日，公司完成了限制性
股票回购注销的工商变更登记。
13、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于1名股权激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的10500股限制性股票进行回购注销。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于2024年7月15日完成注销。注销完成后，公司总股本由452775129股变更为452764629股。
14、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。鉴于1名股权激励对象贾斌先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的10500股限制性股票进行回购注销。公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。该事项已得到2020
年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况授予日期授予价格授予股票数量授予激励对象人授予后剩余股票数数量
2020年12月14日8.42元/股5075000股180人47.89万股
附：公司于2020年11月18日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次激励计划，因公司剩余预留的47.89万股限制性股票未能在股东大会通过后12个月内明确激励对象，预留股份已失效。具体请见公司于2021年11月20日在上海证券交易所披露的《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2021-066）。
（三）2020年限制性股票激励计划解锁情况批次股票解锁日期股票解锁数剩余未解锁取消解锁股因分红送转量数量票数量及原导致解锁股因票数量变化
第一个解除2022年9月81994000股2991000股90000股，因不适用限售日日5人离职
第二个解除2023年9月81491000股1491000股9000股，因不适用限售日日1人离职
第三个解除2024年9月101470000股10500股10500股，因不适用限售日日1人离职
附：上述第三个解除限售期因1人离职不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的10500股限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、本次激励计划第三个解除限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起
48个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成
日期为2021年1月8日，第三个限售期于2024年1月7日届满。
2、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售满足条件符合解除限售条件的情况说明
1（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生此情形，满足解除
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；限售条件；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生此情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3（三）公司层面的业绩考核要求公司2017年-2019年每股分红
本次激励计划限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：均值为0.23元，2020年、2021解除限售安排业绩考核指标年和2022年累计实现的每股分
红增长率为287.39%；
以公司2017年-2019年营业收入均值为基首次授予限制性公司层面业绩考核满足解除限数，2020年营业收入增长率不低于5%；或
股票第一个解除售条件。
以公司2017年-2019年每股分红均值为基限售期数，2020年每股分红增长率不低于10%。
以公司2017年-2019年营业收入均值为基
首次授予限制性数，2020年和2021年累计实现的营业收入
股票第二个解除增长率不低于120%；或以公司2017年-2019
限售期年每股分红均值为基数，2020年和2021年累计实现的每股分红增长率不低于130%。
首次授予限制性以公司2017年-2019年营业收入均值为基
股票第三个解除数，2020年、2021年和2022年累计实现的限售期营业收入增长率不低于245%；或以公司
2017年-2019年每股分红均值为基数，2020年、2021年和2022年累计实现的每股分红
增长率不低于260%。
4（四）个人层面绩效考核要求：本次限制性股票激励计划中除根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办8名激励对象因离职未满足解法》，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 除限售条件， 剩余 172名激励“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售系数如下表 对象上一年度个人绩效考核结所示： 果均为 B及以上， 满足解除限售条件。
评价结果 A B C D解除限售系
100%90%0%
数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×解除限售系数；
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为 A/B/C，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人
评价结果为 D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（注
1）之和的价格回购注销。
注1：按授予价格和银行同期存款利率计算的利息；
综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予
部分第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
3、本次限制性股票首次授予部分第三期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数量为1470000股，占公司目前股份总数的0.32%。
本次解除限售首次已获授的本次可解除限售数量占获授限姓名职务限制性股票数限制性股票数量制性股票数量量（万股）（万股）比例（%）
郝留山董事、副总经理20.006.0030
张祥林副总经理20.006.0030崔效廷副总经理20.006.0030
韩延振已退休20.006.0030
核心技术（业务）骨干168人416.55123.0030
合计496.55147.0030
注：上表中“本次可解除限售限制性股票数量”剔除了待回购注销的1名不具备激励条件员工合计持有的10500股限制性股票。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月10日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1470000股
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
证券类别变更前数量变更数量变更后数量
无限售流通股451284129+1470000452754129
有限售流通股1480500-147000010500合计4527646290452764629
4、董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其所持本公司股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关内容。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等有关规定。
四、法律意见书的结论性意见
山东国曜琴岛（济南）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；
本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理
解除限售的相关手续。具体详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》全文。
五、备查文件
1、山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2024年9月4日
