证券代码：603358证券简称：华达科技上市地点：上海证券交易所

华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二零二五年三月上市公司声明

本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公

告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对

本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

1发行人全体董事声明

本公司全体董事保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

陈竞宏葛江宏刘丹群陈琴陈斌刘晓东陈家卓许海东范崇俊张艳吴卫民华达汽车科技股份有限公司

2025年3月21日

2发行人全体监事声明

本公司全体监事保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

陈志龙何清波褚金华华达汽车科技股份有限公司

2025年3月21日

3发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

洪兴刘哲杨建国陈旺升陆新民刘晔华达汽车科技股份有限公司

2025年3月21日

4特别提示

一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为14.49元/股。

三、本次发行新增股份上市数量为20496891股。本次发行完成后公司股份数量为459536891股。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年3月18日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

5目录

上市公司声明................................................1

发行人全体董事声明.............................................2

发行人全体监事声明.............................................3

发行人全体高级管理人员声明.........................................4

特别提示..................................................5

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次交易的基本情况.........................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、发行股份购买资产的具体情况......................................10

三、募集配套资金情况介绍.........................................13

四、本次交易不构成重大资产重组......................................13

五、本次交易不构成关联交易........................................14

六、本次交易不构成重组上市........................................14

第二节本次交易的实施情况.........................................15

一、本次交易的决策过程和批准情况.....................................15

二、本次交易的实施情况..........................................15

三、本次交易的信息披露..........................................16

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................16

五、资金占用及关联担保情况........................................16

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................16

七、本次交易后续事项...........................................16

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..............................18

一、独立财务顾问意见...........................................18

二、法律顾问意见.............................................18

第四节本次交易新增股份发行情况......................................20

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................20

二、新增股份上市时间...........................................20

6三、新增股份的限售安排.........................................20

第五节本次股份变动情况及其影响......................................21

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................21

二、本次发行对上市公司的影响.......................................22

第六节持续督导..............................................25

一、持续督导期间.............................................25

二、持续督导方式.............................................25

三、持续督导内容.............................................25

第七节中介机构及有关经办人员.......................................26

一、独立财务顾问.............................................26

二、法律顾问...............................................26

三、审计机构...............................................26

四、资产评估机构.............................................27

7释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购本上市公告书、本公告指买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书书》

本公司、华达科技、上指华达汽车科技股份有限公司市公司

江苏恒义、标的公司指江苏恒义工业技术有限公司

标的资产指江苏恒义44.00%股权

交易对方指鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金

本次交易/本次重组指购买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金指

金购买资产购买江苏恒义44.00%股权本次发行股份募集配套华达科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套指资金资金

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

独立财务顾问、中泰证指中泰证券股份有限公司券

法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所

审计机构、中兴华会计

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小《业绩承诺及补偿协指民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之议》业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺补充协议》指《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴

《现金收购股权协议》指

创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议》

8元、万元指人民币元、人民币万元

报告期指2022年度、2023年度、2024年1-6月评估基准日指2023年10月31日加期评估基准日指2024年6月30日

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽交易方案简介萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权，并募集配套资金交易价格（不含募

59400.00万元集配套资金金额）名称江苏恒义工业技术有限公司

主营业务主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售

交 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业易 所属行业 为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）标

符合板块定位?是□否□不适用的其他

（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游?是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是?否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是□否

本次交易有无减值补偿承诺?是□否

本次收购江苏恒义44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支

付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发其他需特别说明的

行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配事项套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份购买资产的具体情况

（一）发行股份购买资产具体情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A 股）

14.99元/股，不低于定价基

准日前120个交易日的上上市公司第四届董事市公司股票交易均价的

会第十三次会议决议80%，考虑2023年年度权定价基准日发行价格

公告之日，即2023年益分派调整后发行价格调

12月26日整为14.64元/股。2024年

中期权益分派已实施，发行价格调整为14.49元/股。

1020496891股（考虑2023年度权益分派及2024年中期权益分派调发行数量整），占发行后上市公司总股本的比例为4.46%（不考虑配套融资）是否设置发行价

□是?否格调整方案

1、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份，其本人同意若用于

认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将

严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；

2、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股

份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；

锁定期安排3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

4、交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上

市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利

润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次

交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）

注：上市公司已于2024年7月、2025年2月分别完成2023年年度权益分派及2024年中期

权益分派，本次发行方案已考虑该因素。

（二）交易价格及支付方式

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135200.00万元，44.00%股权的评估值为59488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59400.00万元。

鉴于上述评估结果的有效期截至日为2024年10月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对交易标的进行加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次加期评估报告以2024年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和市

11场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的

股东全部权益价值为人民币137000.00万元，与其以2023年10月31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

交易对价支付方式如下：

单位：万元交易对方交易对价股份支付对价现金支付金额

鞠小平26817.6413408.8213408.82

何丽萍20702.3610351.1810351.18

万小民8910.004455.004455.00

郑欣荣1782.00891.00891.00

邹占伟1188.00594.00594.00

合计59400.0029700.0029700.00

（三）股份发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照2024年中期权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格14.49

元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20496891股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：万元、股交易对方股份支付对价发行股份数量

鞠小平13408.829253845

何丽萍10351.187143669

万小民4455.003074534

郑欣荣891.00614906

邹占伟594.00409937

12交易对方股份支付对价发行股份数量

合计29700.0020496891

三、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况募集配套资金

发行股份不超过29700.00万元金额发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称

募集配套资金金额（万元）配套资金金额的比例用途支付本次交易的现金对价

29700.00100.00%

及本次中介机构费用

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A 股）本次募集配套资金不低于发行期首日前20个交易定价基准日发行价格

的发行期首日日上市公司股票交易均价的80%发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的发行数量

30%

是否设置发行

□是?否价格调整方案

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增

锁定期安排持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产

的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

标的公司×本次交易与交易对价相应指标项目上市公司标的公司交易比例对价孰高值占比

资产总额675609.66212076.75114945.60114945.6017.01%

73175.51

资产净额335438.5258401.2331653.4773175.5121.81%

13标的公司×本次交易与交易对价相应指标

项目上市公司标的公司交易比例对价孰高值占比

营业收入536888.80177698.4096312.53-96312.5317.94%

注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

2、上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2023年12月26日发布公告，以自有资金收购江苏恒义10.20%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；上述股权转让已完成工商变更。

3、上述10.20%股权交易价格取自上市公司与宜宾晨道及宁波超兴签署的现金收购股权协议。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

14第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易标的资产的过户及交付情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义44.00%股权。

靖江市数据局于2025年3月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更

相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本上市公告书出具之日，本次交易涉及的江苏恒义44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江苏恒义成为上市公司全资子公司。

（二）验资情况

2025年3月12日，中兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产情况进

行了验资，并出具了《华达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）

第020006号）。根据该验资报告，经审验，截至2025年3月11日，鞠小平、何

丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义44.00%的股权已经变更至上市

公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币459536891.00元，股本为人民币459536891.00元。

（三）相关债权、债务处理情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（四）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月18日出具

15的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份20496891股，登记后股份总数为459536891股。

三、本次交易的信息披露

上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上

市公告书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、资金占用及关联担保情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公

告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况截至本上市公告书出具日，交易各方按照《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的相关协议及承诺的要求

已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项

截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、根据本次交易相关协议约定，相关方将根据会计师事务所出具的标的资

产交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定。

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

163、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

工商主管部门办理变更登记及备案手续。

4、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺。

5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

17第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取

得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或

正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

18“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

2、本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司

已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续；

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大

差异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至

本法律意见书出具日，上市公司及目标公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变动的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至

本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联方提供担保的情形；

6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》约定或违

反《报告书》中披露的相关承诺的情形；

7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

19第四节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：华达科技

（二）新增股份的证券代码：603358

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易的基本情况”之“二、发行股份购买资产的具体情况”。

20第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2024年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1陈竞宏17942465640.87

2葛江宏306956896.99

3刘丹群246103875.61

4张耀坤219520005.00

杭州皖翰管理咨询合伙

5219520005.00企业（有限合伙）

6朱世民112023412.55

昊青星辰一期私募证券

744957001.02

投资基金

8应臻恺38766950.88

9香港中央结算有限公司33588490.77

10李佳29124000.66

合计30448071769.35

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1陈竞宏17942465639.04

2葛江宏306956896.68

3刘丹群246103875.36

4张耀坤219520004.78

杭州皖翰管理咨询合伙

5219520004.78企业（有限合伙）

6朱世民112023412.44

7鞠小平92538452.01

8何丽萍71436691.55

21序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

昊青星辰一期私募证券

950726001.10

投资基金

10应臻恺45820951.00

合计31588928268.74

注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至2025年3月18日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的明细数据列示。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股本结构变动情况如下：

发行前发行后

股东类别发行数量（股）股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

无限售条件股439040000100.00%-43904000095.54

有限售条件股--20496891204968914.46

合计439040000100.00%20496891459536891100.00

（二）本次发行对上市公司资产结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的负债总额及资产负债率将出现一定程度上升，主要系待支付的本次交易现金对价引起，除此之外不会新增其他债务。

（三）本次发行对业务的影响

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。

22通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提

升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（五）本次发行对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上

市公告书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，江苏恒义将继续作为上市公司的子公司，本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况。为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

232、本次发行对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

24第六节持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项

25第七节中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

地址：济南市市中区经七路86号

电话：0531-68889222

传真：0531-68889222

经办人员：平成雄、张思雨、徐鹏程、李家缘、仰天、蒋伟达、张阳洋、戴

子杰、王柳匀、林宏金、王楠、王小杰

二、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话：010-58785566

传真：010-58785566

经办律师：杨振华、单颖之

三、审计机构

机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

电话：010-51423818

26传真：010-51423816

签字注册会计师：卓丹、蔡绍伟、陈婷

四、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：徐峰

地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

电话：021-52402166

传真：021-62252086

签字资产评估师：才亚敏、张静静27（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）华达汽车科技股份有限公司

2025年3月21日

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