华达科技:北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于华达汽车科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之实施情况的法律意见书

致：华达汽车科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义或目标公司）44.00%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问，现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国境内现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况进行了核查，现出具法律意见如下：

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所指北京市金杜律师事务所

华达科技/上华达汽车科技股份有限公司，系上海证券交易所主板上市指

市公司公司，股票代码为603358江苏恒义/目指江苏恒义工业技术有限公司标公司

交易对方/业

指鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟绩承诺方华达科技以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有本次交易指

的江苏恒义44.00%股权

江苏恒义44.00%股权，对应江苏恒义人民币7475.9986万元标的资产指注册资本

宜宾晨道指宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司本法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》华达科技与交易对方于2023年12月25日签署的《关于江苏《购买资产协指恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》议》《购买资产协华达科技与交易对方于2024年4月26日签署的《关于江苏恒议之补充协指义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议议》之补充协议》《业绩承诺及华达科技与业绩承诺方于2024年4月26日签署的《业绩承诺指补偿协议》及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事华达科技与业绩承诺方于2025年1月2日签署的《关于业绩指宜的补充协承诺调整相关事宜的补充协议》议》《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资《报告书》指产并募集配套资金报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和《证券法》指国主席令第37号）

3《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共和

《公司法》指国主席令第15号）

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中中国境内指

国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区元指人民币元

4正文

一、本次交易方案概述

根据华达科技2024年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第十三次会议

决议、第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届

董事会第二十一次会议决议、第四届董事会第二十二次会议决议、第四届董事会第

二十三次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议、《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1、发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟通过发行股份及支付现金

的方式向鞠小平等5名交易对方购买其持有的目标公司44.00%股权。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的目标公司合计10.20%的股权。

本次交易前，上市公司持有目标公司45.80%股权；交易完成后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司。

2、募集配套资金部分：上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的

特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用。

本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金

5购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上

市公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人的同意；

2、本次交易已经目标公司股东会审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十九

次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事

会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过；

5、上市公司与交易对方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》；

6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议审核通过；

7、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413号）。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

6三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义44.00%的股权。

根据靖江市数据局于2025年3月11日向江苏恒义换发的营业执照及出具的

《登记通知书》（(3212jjspj02)登字[2025]第 03110191 号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的江苏恒义44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，江苏恒义成为上市公司全资子公司。

（二）新增注册资本验资情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月12日出具的《华达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）第020006号），截至2025年3月11日，交易对方持有的江苏恒义44.00%的股权已变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为459536891.00元，股本为459536891.00元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月18日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份20496891股，登记后股份总数为459536891股。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续。

四、本次交易的信息披露

7根据上市公司的相关信息披露文件、上市公司的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司的相关信息披露文件、上市公司及目标公司的说明与承诺，并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司及目标公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变动的情况。

六、资金占用及违规担保情况

根据上市公司的相关信息披露文件、上市公司的说明与承诺，并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联方提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

根据上市公司的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，该等协议已生效，本次交易各方已经或正在按照前述协议的约定履行相关义务，不存在违反前述协议约定的情形。

（二）相关重要承诺的履行情况

8根据上市公司的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

本次交易各方均正常履行《报告书》中披露的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》约定或违反《报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

根据《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协

议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工

商主管部门办理变更登记及备案手续；