华菱精工:2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：华菱精工证券代码：603356

宣城市华菱精工科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案

论证分析报告

2024年12月目录

目录....................................................1

一、本次发行的背景和目的..........................................2

（一）本次向特定对象发行的背景.......................................2

（二）本次向特定对象发行的目的.......................................4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5

（一）发行股票的种类及面值.........................................5

（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6

（一）本次发行对象选择范围及其适当性....................................6

（二）本次发行对象数量及其适当性......................................6

（三）本次发行对象标准及其适当性......................................6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................7

（一）本次发行定价的原则、依据和方法....................................7

（二）本次发行的程序............................................7

五、本次发行方式的可行性..........................................8

（一）本次发行方式合法合规.........................................8

（二）本次发行程序合法合规........................................10

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................10

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施..................................10

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........................10

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................13

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................13

（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................13

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................13

（六）相关主体出具的承诺.........................................15

1宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”、“公司”）为满足

公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过45320.00万元（含本数）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

公司主要从事电梯类、机械式停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。其中，电梯类配件产品为公司的核心产品。

1、我国为全球电梯保有量最大的国家之一，人均电梯保有量仍存在较大

提升空间

我国已成为全球电梯保有量最大的国家之一，但人均电梯保有量仍处于较低水平。电梯与国家经济建设水平和人民生活质量密切相关，随着城市化进程的加快以及人们对便捷生活要求的提高，将带动对电梯的需求提升。

国家发改委于2024年9月召开专题新闻发布会，为落实国务院“两新”工作有关要求，住建部会同国家发展改革委、市场监管总局在前期摸底调查的基础上，出台操作指南等配套政策，2024年计划通过超长期特别国债资金支持各地对4万余台使用15年以上的住宅老旧电梯实施更新。

根据住房城乡建设部于2024年3月发布的《住房城乡建设部关于印发推进建筑和市政基础设备更新工作实施方案的通知》；“（一）住宅老旧电梯更新。***更新后须满足经济适用、安全耐久、运行平稳、绿色环保和通信畅通等要

求。（二）既有住宅加装电梯。***鼓励采取平层入户方式加装电梯，实现无障碍通行。”同时，随着居民生活品质不断提高，新房中每户电梯配置率不断提

2升，由一梯四户逐渐发展成为一梯两户或一梯一户，由此带动电梯需求的提升。

据国家统计局的数据，2023年末，我国城镇常住人口达到93267万人，常住人口城镇化率为66.16%，我国城镇化水平的持续提高带来的新增城镇人口将会持续拉动城镇建筑市场，从而推动电梯行业发展。

未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切、生产力最为旺盛的市场，随着我国老龄人口持续增加、老旧小区改造建设有序推进、旧电梯更新改造临期、城镇化率逐步提高，国内电梯及电梯配件需求仍将持续增长。

2、房地产市场利好政策释放，房市信心逐步恢复，电梯行业有望回暖

电梯市场与房地产市场密切相关。2021年以来，随着“三条红线”、“集中供地”等一系列房地产行业调控政策的密集落地，以及金融机构对房地产企业融资贷款政策的收缩，房地产企业的资金流动性压力加剧，房地产市场投资开发信心不足，房地产市场持续低迷，国内电梯行业增速趋于平缓。

考虑到房地产行业对稳经济、稳民生的重要作用，2022年底以来，房地产行业稳发展政策相继推出。2022年11月11日，中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会联合下发《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，“第一支箭”信贷支持房企融资、“第二支箭”民营企业债券融资支持工具及“第三支箭”支持房企股权融资政策相继落地。尤其是2024年以来，利好房地产行业的政策频发，房地产企业融资困境逐步缓解，叠加多地购房政策持续放宽，房地产市场景气度有望回升。根据相关数据，2023年在多重需求向好的推动下，电梯整机销量同比增长10.68%至121.86万台，市场规模同比增长8.72%至1557.77亿元，未来有望进一步提升。

3、公司在业内具有技术开发优势、领先的行业地位及优质客户优势

公司是专业从事电梯配件的研发、生产和销售的高新技术企业，自成立以来始终专注于电梯零部件领域，是凭借自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土电梯零部件加工企业。公司经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持以产品质量为本，凭借自身产品质量、柔性化制造、物流区位等优势，能够有

3力满足各大品牌整梯厂商对电梯对重块、钣金件、钢丝绳、补偿缆、补偿链等

产品的综合需求。

经过多年的口碑积累，公司逐步成为众多全球电梯行业知名企业、国内车库、风电优秀企业的重要供应商，与客户建立了长期、稳固的合作关系，跻身

国内第一梯队零部件供应商行列，多次获得客户颁发的“优秀供应商”等荣誉。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。

2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持

2021年至2024年1-9月，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。2021年至2024年1-9月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

财务费用1690.172492.302812.482207.85

归属于母公司股东的净利润-5453.89-10390.94-947.62202.87财务费用占归属于母公司股

---1088.30%东的净利润比例

注：公司2024年1-9月财务数据未经审计。

4本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到

位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。

3、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步提高企业的经营效率。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行拟募集资金总额不超过45320.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，缓解公司的营运资金压力并为公司实现战略目标提供重要资金支持。

2、银行贷款融资具有局限性

银行贷款的融资额度存在限制，且财务成本较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

53、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行的发行对象为上饶巨准，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

2024年12月6日，上饶巨准与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司

拟向特定对象发行不超过40000000股股份。本次发行完成后，郑剑波先生及其控制的上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司25.04%的股份。公司控股股东由黄业华变更为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人为由黄业华家族变更为郑剑波。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次发行的发行对象为上饶巨准，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则、依据和方法

本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数。

（二）本次发行的程序本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股份等事项，公司本次发行事宜尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

7五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》

第九条的相关规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

84、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

行属于理性融资，融资规模合理。

6、公司本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律

9适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发

行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股份等事项，公司本次发行事宜尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。相关方案及公告文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，具有公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

102、假设本次发行于2025年9月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数

量为40000000股，募集资金总额为45320.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本133340000股为基础，仅

考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

6、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响；

7、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有

者的净利润-5453.89万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5470.08万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为-7271.86万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7293.44万元。

假设2025年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较2024年分别下降10%、持平和增长10%；

上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

11响对比如下：

2024年12月31日2025年12月31日/2025年度

项目

/2024年度未考虑本次发行考虑本次发行

期末总股本（万股）13334.0013334.0017334.00

加权期末总股本（万股）13334.0013334.0014334.00

本次募集资金总额（万元）45320.00

本次发行股份数量（万股）4000.00

情形一：2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年下降10%归属于母公司所有者的净利

-7271.86-7999.04-7999.04润（万元）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万-7293.44-8022.78-8022.78元）

基本每股收益（元/股）-0.55-0.60-0.56

稀释每股收益（元/股）-0.55-0.56-0.56扣除非经常性损益的基本每

-0.55-0.60-0.56

股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每

-0.55-0.56-0.56

股收益（元/股）

情形二：2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年持平归属于母公司所有者的净利

-7271.86-7271.86-7271.86润（万元）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万-7293.44-7293.44-7293.44元）

基本每股收益（元/股）-0.55-0.55-0.51

稀释每股收益（元/股）-0.55-0.51-0.51扣除非经常性损益的基本每

-0.55-0.55-0.51

股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每

-0.55-0.51-0.51

股收益（元/股）

情形三：2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年增长10%归属于母公司所有者的净利

-7271.86-6544.67-6544.67润（万元）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万-7293.44-6564.09-6564.09元）

基本每股收益（元/股）-0.55-0.49-0.46

稀释每股收益（元/股）-0.55-0.46-0.46扣除非经常性损益的基本每

-0.55-0.49-0.46

股收益（元/股）

122024年12月31日2025年12月31日/2025年度

项目

/2024年度未考虑本次发行考虑本次发行扣除非经常性损益的稀释每

-0.55-0.46-0.46

股收益（元/股）注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性分析详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。

（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长

13期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增

强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其