证券代码：603351证券简称：威尔药业公告编号：2024-023

南京威尔药业集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第三个限售期

解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

1423860股。

本次股票上市流通总数为1423860股。

*本次股票上市流通日期为2024年8月23日。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2020年年度股东大会的授权，现就公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况1、2021年3月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2021年3月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2021年3月12日至2021年3月22日，公司在内网对激励对象的姓

名与职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月27日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

5、2021年8月4日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年8月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

6、2022年8月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023年8月11日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会

第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2024年8月16日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、公司2021年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件达成情况

（一）限售期已届满

根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划第三个限售期为36个月，自授予登记完成之日起计。第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

本次股权激励计划授予登记完成日为2021年8月4日，第三个限售期于

2024年8月3日届满，已满足第三个解除限售期的时间要求。

（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：

解除限售条件达成情况

一、公司未发生如下任一情况

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生相关情形，或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生如下任一情形激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司层面业绩考核要求以2020年净利润为基

2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为：以数，2023年净利润增长

2020年净利润为基数，2023年增长率不低于30%。

率为34.67%，满足业绩注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非考核要求经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。

四、个人层面绩效考核要求本次股权激励对象共计激励对象个人层面绩效考核按照《南京威尔药业集团股份有限公司

49人，考核结果均为

2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公司“A”，当期解除限售制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上，比例为100%。

才能全部或部分解锁其当期限制性股票。

三、本次可解锁的限制性股票具体情况

根据《公司2021年限制性股权激励计划》的相关规定，在解除限售条件达成

后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的

30%。本次股权激励计划可解锁的限制性股票数量合计为142.3860万股，占公司

目前股本总额13543.9132万股的1.0513%，具体如下：

本次解锁数量占已获授予限制性本次可解锁限制性姓名职务已获授予限制性

股票数量（万股）股票数量（万股）

股票比例（%）

邹建国51.530高级管理人员

王福秋20630公司（含全资子公司）中层管理

449.6200134.886030

人员、技术骨干（共47人）

合计474.6200142.386030

说明：

（1）上表已获授予限制性股票数量及本次可解锁限制性股票数量等，已剔除1名激励对

象因意外身故，未解除限售已注销的3.93万股限制性股票。

（2）2023年5月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，王福秋先生不再担任公司副总裁职务。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年8月23日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：142.3860万股

（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、公司董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份1423860-14238600无限售条件股份1340152721423860135439132

总计1354391320135439132五、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第三个限售期已届满，第三个解除限售期解除限售的条件已成就；公司对本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次激励计划解除限售事宜履行相应的信息披露义务以及办理限制性股票解锁事项。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2024年8月20日